“新三板”市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因掛牌企業均爲高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱爲“新三板”。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業、公司帶來很大的好處。目前，新三板是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業。
精選律師 · 講解實例
新三板掛牌條件股東是什麼？新三板掛牌的條件是什麼？
新三板掛牌上市的條件（一）對掛牌公司的要求
申請掛牌新三板的條件非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：
非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：
1、企業依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更爲股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、企業治理機制健全，合法規範經營；
4、股權明晰，股票發行和轉讓行爲合法合規；
5、主辦券商推薦並持續督導；
6、監管部門要求的其他條件。
（二）對主辦券商的要求
證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應取得證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。目前，全國共有29家券商取得了主辦券商業務資格。
主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應勤勉盡責地進行盡職調查和內核，認真編制推薦掛牌備案檔案，並承擔推薦責任。主辦券商應針對每家擬推薦的公司設立專門項目小組，負責開展盡職調查，製作掛牌轉讓備案檔案，督促掛牌公司進行真實、準確、完整的資訊披露等工作。主辦券商應設立內核機構，負責備案檔案的審覈，並對下述事項發表審覈意見：項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查；該公司擬披露的資訊是否符合資訊披露規則的要求；是否同意推薦該公司掛牌。
（三）對備案檔案的要求
主辦券商同意推薦公司掛牌的，應當向證券業協會報送有關備案檔案，主辦券商應承諾有充分理由確信備案檔案不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
備案檔案應包括兩個部分，即要求披露的檔案和不要求披露的檔案：
1、要求披露的檔案
具體包括：《股份報價轉讓說明書》及其附錄（《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》）和《推薦報告》。
2、不要求披露的檔案
主要分爲兩類，一類是股份報價轉讓的申請檔案，具體包括：公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉讓的檔案、公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議、公司企業法人營業執照、公司股東名冊及股東身份證明檔案、公司董事、監事、進階管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協議。另一類是主辦券商及其他中介機構的內部檔案、確認函及資質證明等檔案，具體包括：主辦券商盡職調查報告及工作底稿、內核工作底稿、內核會議記錄及內核專員對內核會議落實情況的補充審覈意見、主辦券商推薦備案內部覈查表、主辦券商自律說明書；公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案檔案真實性、準確性和完整性的承諾書；相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函；主辦券商業務資格證書、註冊會計師及所在機構的執業證書複印件；主辦券商對推薦掛牌備案檔案電子檔案與書面檔案保持一致的聲明。
（四）對資訊披露的要求
1、基本要求
掛牌公司及其董事和資訊披露相關責任人應保證資訊披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規範履行資訊披露義務，對其資訊披露檔案進行形式審查。公司股份掛牌轉讓前，至少應當披露股份報價轉讓說明書；股份掛牌轉讓後，至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司資訊披露標準，自願進行更爲充分的資訊披露。
2、掛牌前的資訊披露
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露《股份報價轉讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
3、持續資訊披露
（1）年度報告。掛牌公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制並披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。
（2）半年度報告。掛牌公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制並披露半年度報告。半年度報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應當經會計師事務所審計：擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；擬在下半年進行定向增資的；中國證券業協會認爲應當審計的其他情形。
（3）掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結束之日起一個月內自願編制並披露季度報告，但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。
（4）臨時報告。掛牌公司出現以下情形之一的，應自事實發生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商報告並披露：經營方針和經營範圍的重大變化；發生或預計發生重大虧損、重大損失；合併、分立、解散及破產；控股股東或實際控制人發生變更；重大資產重組；重大關聯交易；重大或有事項，包括但不限於重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；董事長或總經理髮生變動；變更會計師事務所；主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；推薦主辦券商認爲需要披露的其他事項。此外，掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司應發佈股份解除轉讓限制的公告。
新三板掛牌上市的程序
企業在新三板掛牌上市的過程，大致分爲以下幾個階段：
（一）盡職調查階段
在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業，對企業進行初步的盡職調查後，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。
主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查，並在盡職調查完成後出具盡職調查報告，對下列事項發表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規範經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續經營能力；公司是否符合掛牌條件。
（二）改制重組階段
企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節，改制重組是否規範直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。
公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；避免同業競爭，規範關聯交易；產權關係清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規範運作。具體而言，此階段主要工作有：
1、進行股權融資
擬在新三板掛牌的企業，多數爲規模較小，處於成長期的高科技企業，透過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業發展亟需的資金往往較爲困難，股權融資成爲企業解決資金瓶頸、實現快速發展的必然選擇。企業在新三板掛牌後，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都爲企業在掛牌前引入戰略投資者創造了機遇，有利於解決困擾擬掛牌企業發展的資金問題。
2、透過股權結構調整、業務重組及組織架構整合，突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，規範關聯交易，解決同業競爭。
3、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會祕書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規範的公司法人治理結構。
4、設立股份公司
擬掛牌企業多爲有限責任公司，只有變更爲股份有限公司才能在新三板掛牌上市。爲了儘快實現掛牌上市，有限公司整體變更爲股份時的經營業績連續計算問題成爲關鍵，即有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更爲股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是“賬面淨資產值”而非經評估後的淨資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續期間不能連續計算。
有限公司整體變更爲股份公司大致程序如下：（1）發起人簽署《發起人協議》，約定賬面淨資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先後召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發起人協議》的約定將有限公司整體變更爲股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創立大會，審議透過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議透過《公司章程》、《股東大會議事規則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監事會的成員，審議透過關於授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業法人營業執照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續。
（三）推薦掛牌階段
各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。
主辦券商內核機構召開內核會議，對備案檔案進行審覈並形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，並向證券業協會報送備案檔案。
協會收到備案檔案後，對下列事項進行審查：備案檔案是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的資訊是否符合資訊披露規則的要求；主辦券商對備案檔案是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
（四）股份掛牌前準備階段
公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份，託管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
