創業型小公司如何擬股東協議創始股東協議 甲方：，身份證號碼： 地址： 手機號碼：，電郵： 乙方：，身份證號碼： 地址： 手機號碼：，電郵： 丙方：，身份證號碼： 地址： 手機號碼：，電郵： （以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。） 全體股東經自願、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啓動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。 第一條公司及項目概況 1.1公司概況 公司名稱爲，註冊資本爲人民幣（幣種下同）：萬元，公司的住所、法定代表人、經營範圍、經營期限等主體基本資訊情況，以公司章程約定且經工商登記規定爲準。 1.2項目概況 項目是一個，致力於，發展願景是成爲。 第二條股東出資和股權結構 2.1股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳註冊資本、股權比例分配如下： 甲方：以現金方式出資，認繳註冊資本萬元，持有公司%股權。 乙方：以現金方式出資，認繳註冊資本萬元，持有公司%股權。 丙方：以現金方式出資，認繳註冊資本萬元，持有公司%股權。 2.2如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。 2.3全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整爲實際出資金額佔公司註冊資本金的比例。 2.4公司註冊資本金到位後，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不願意出資的，則其股權比例調整爲實際出資金額佔追加投資後公司的註冊資金的比例。 第三條股權稀釋 3.1如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。 3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。 第四條分工 甲方：出任，主要負責。 乙方：出任，主要負責。 丙方：出任，主要負責。 第五條表決 5.1專業事務(非重大事務) 對於股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其餘股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其餘股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行後果承擔連帶責任。 5.2公司重大事項 對於公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由佔公司以上表決權的創始股東一致同意後做出決議。 第六條財務及盈虧承擔 6.1財務管理 公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規範財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司帳戶，並由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。。 6.2盈虧分配 公司盈餘分配、依公司章程約定。 6.3虧損承擔 公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額爲限，對公司債務承擔有限責任。 第七條股權成熟及回購 7.1全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟%，滿年成熟100%。 7.2未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行爲。 7.3任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權依其餘股東各自持股比例轉讓給其餘股東： 7.3.1主動從公司離職的； 7.3.2因自身原因不能履行職務的； 7.3.3因故意或重大過失而被解職； 7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務。 7.4任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關係解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定爲喪失行爲能力的，參照上述第7.3款執行。 7.5回購 如發生上述第7.3款任一約定情形的，其餘股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的%的價格，將已成熟的股權按其餘股東各自股權比例進行轉讓。其餘全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，並無條件予以配合。 第八條股權鎖定和處分 8.1股權鎖定 爲保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設定第三人權利。 8.2股權轉讓 任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其餘股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其餘其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支援和貢獻不能低於轉讓方。 8.3股權分割 創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定爲夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），並由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其餘全部或部分股東有權代爲向其配偶進行補償，並按補償金額比例取得相應比例的股權。 8.4股權繼承 8.4.1全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其餘全部或部分股東有權按評估價格受讓，並按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。 8.4.2未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理。 第九條非投資人股東的引入 如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： （1）該股東專業技能與現有股東互補而不重疊； （2）該股東需經過全體股東一致認同； （3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議； （4）該股東認可本協議條款約定。 第十條股東退出 創始股東，經其餘股東一致同意後，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公司現有其餘股東或其餘股東一致認可的第三方。 第十一條一致行動 11.1在公司引入投資人股東後，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定： 11.1.1公司發展規劃、經營方案、投資計劃； 11.1.2公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案； 11.1.3修改公司章程，增加或減少公司註冊資本，變更公司組織形式或主營業務； 11.1.4制定、批准或實施任何股權激勵計劃； 11.1.5董事會規模的擴大或縮小； 11.1.6聘任或解聘公司財務負責人； 11.1.7公司合併、分立、併購、重組、清算、解散、終止公司經營業務； 11.1.8其餘全體股東認爲的重要事項。 11.2如全體股東無法達成一致意見的，其餘股東應作出與CEO一樣的投票決定。 第十二條全職工作 協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關係。 第十三條競業禁止及限制和禁止勸誘 13.1協議各方相互保證：在職期間及離職後年內，不得以自營、合作、投資、被僱傭、爲他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關係的產品或服務的行爲。 13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）轉讓給其餘股東。 13.3協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以後受聘於公司的員工，並保證其關聯方不會從事上述行爲。 第十四條項目終止、公司清算 14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。 14.2經全體股東表決透過後可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。 14.3本協議終止後: 14.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。 14.3.2若清算後有剩餘，全體股東須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。 14.3.3若清算後有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。 第十五條拘束力 本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東範圍內以本協議約定爲準。 第十六條違約責任 全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償公司與守約方的一切經濟損失。 第十七條爭議解決 如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司註冊地所在法院提起訴訟。 第十八條通知 協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均爲有效聯繫方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視爲送達，所發出的手機短信或電郵，自發出之時，視爲送達。 第十九條生效及其他 19.1本協議經協議各方簽署後生效。 19.2未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。 19.3本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立後，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。 （本頁以下爲簽章欄，無正文） 甲方：乙方：丙方： 簽署日期：20年月日 法律依據《公司法》第七十六條 股份有限公司的設立條件 設立股份有限公司，應當具備下列條件： （一）發起人符合法定人數； （二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； （三）股份發行、籌辦事項符合法律規定； （四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會透過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有公司住所。
