股權變更是否影響公司債務承擔

股權變更是否影響公司債務承擔

股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在,法人財產權也不能離開股權而單獨存在。

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股東抽逃出資後轉讓股權,是否還需對公司債務承擔責任

根據最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十四條第二款之規定,公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、進階管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支援;抽逃出資的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支援。該條雖未明確指出股權轉讓後,股東是否仍需對公司債務承擔責任,但基於以下理由,我們認爲答案是肯定的。


首先,無論是註冊資本的實繳制,還是認繳制,按時、足額繳納出資均是股東的法定義務。在認繳制下,公司法賦予了章程約定出資的職能,但這並不等於免除股東的出資義務,只不過在實繳制情況下,出資是一種現時義務,而在認繳制情況下,出資則是一種期限義務,終究是需要履行的。


其次,無論在哪種制度下,股東或發起人一但完成出資行爲,則不允許抽逃出資。公司法第三條明確規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”。 股東實繳或認繳的出資是公司法人財產的基本組成部分,抽逃出資是對公司法人財產權的一種嚴重侵害,從而侵害了債權人實現債權的基礎和保障。因此,債權人有權要求抽逃出資的股東“恢復原狀”。

再者,在上述情況下,股東轉讓股權,是對股東權利義務的概括轉移,但該權利義務並不包括對公司出資的義務,即在此種情況下,公司的法人財產權並未得到彌補(受讓方基於善意受讓,已向轉讓方支付股權轉讓款),因此,並不免除原股東在抽逃出資範圍內對公司債權人債權的補足責任。另,即使股權轉讓時,受讓方知道或應當知道轉讓方有抽逃行爲,且雙方約定由受讓方補繳,此約定也不能對抗債權人,債權人追責時,有權要求受讓方承擔連帶責任,但並不免除轉讓方的責任。

綜上所述,抽逃資金的行爲在公司運營中會時有發生的,但是法律禁止的原因也是因爲擔心該股東的行爲而導致其他人造成嚴重的經濟損害而難以挽回,但是其他出資人或者擁有債權的人已經追討過並且得到了賠償後就不能繼續追究了,就算起訴也不會被支援。