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在我們設立私募基金的時候，是比較嚴格的，是有一定的流程和條件的，對此，我國也是有相關的法律法規來進行約束。那麼，私募基金設立步驟有哪些呢?我們都是需要注意些什麼呢?下面，小編會爲大家帶來相關的法律知識的介紹。
私募基金設立步驟
一、 設立一個投資企業
要發行一隻私募基金，首先要有一個“私募基金管理人”，根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。按照證監會和基金業協會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標準，即私募基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任，自然人不能登記爲私募基金管理人。所以首先要設立一個公司或合夥企業作爲私募基金管理人。
大部分私募基金管理人是公司制的，少部分採取有限合夥制。有限合夥制理論上有一些優點，如沒有註冊資本的要求、不需要驗資，因而便於註冊;不需要繳納企業所得稅，從而避免企業所得稅和個人所得稅雙重徵稅的問題等。但是實際操作中由於現實中有限合夥制企業數量相對較少，性質相對特殊和使用的法規相對冷僻，有限合夥制企業在經營中可能會碰到一些問題。比如，一些地區的工商稅務等政府部門工作人員並不瞭解有限合夥制所涉及的相關政策和法規，不瞭解有限合夥制和公司制的區別，與有限合夥企業相關的一些重要術語“普通合夥人”、“有限合夥人”、“執行事務合夥人”、“執行事務合夥人的委派代表”對於一些較少接觸有限合夥企業的工商、稅務局的工作人員來說也不太瞭解，還有個別有限合夥制私募機構反映在個別地區的稅務局遇到過稅務專管員要求有限合夥企業繳納企業所得稅的情況。
在企業設立上，除了企業形式之外，需要注意的另一方面是企業的註冊資本金和實收資本金。根據《信託公司證券投資信託業務操作指引》的要求，第三方爲信託產品擔任投顧的，需要滿足實收資本金不低於人民幣1000萬元。所以，如果打算將來透過信託渠道發行私募基金，則作爲基金管理人設立的投資企業需要具備相應的資本。
註冊地也是需要考慮的問題。私募基金管理人可以選擇註冊在一些對私募基金有專門扶持政策和專業服務的行政區或對衝基金園區，如上海浦東新區、上海虹口對衝基金園區、深圳前海新區等，這些地區對入駐的私募機構提供一系列政策和經濟上的支援，包括稅收減免政策、優惠的辦公場地、甚至現金獎勵等，相關政府機構的工作人員對金融比較瞭解、專業性高。除了上述的大型對衝園區外，全國其各地還有大大小小的其他“開發區”，也會宣稱對包擴私募機構在內各行各業都有各種優惠政策。但是這些開發區可能在企業註冊前給企業一個優惠的口頭的許諾或沒有法律效率的書面承諾，企業註冊後又以各種藉口不予實現，最終這些優惠政策僅停留在口頭約定中，口惠而實不至。而且這些開發區並非專門針對私募行業，其工作人員很可能對金融缺乏概念，造成辦事時效率低。而且，有些地區工商局和稅務局不在一起辦公，甚至彼此相隔數公里且無方便的交通，造成辦事時非常不方便。這些都需要考慮。
二、 私募基金管理人登記備案
今年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》公佈並執行，辦法明確了全口徑的登記備案制度。從此私募基金管理人需要在基金業協會進行備案登記。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。
私募行業由證監會監管，由證監會委託基金業協會負責私募的登記備案。所以作爲私募基金管理人的投資公司設立後，需要到基金業協會網站上的的“私募基金登記備案系統”進行資訊登記。
私募基金管理人進行登記備案所需要上報的材料基金管理人基本資訊、進階管理人員及其他從業人員基本資訊、股東或合夥人基本資訊、管理基金資訊等。
其中，基金管理人基本資訊主要包括機構名稱、成立時間、企業性質、組織形式、辦公地址、註冊資本/認繳資本，實收資本/實繳資本，法定代表人/執行事務合夥人(委派代表)，營業執照、組織機構代碼、證稅務登記證這三證的號碼和照片，員工人數等。進階管理人員基本資訊主要包括姓名、性別、國籍、證件號碼、從業資格、學歷和工作經歷等。股東或合夥人基本資訊主要包括自然人股東的姓名、國籍、證件號，機構股東的名稱、企業性質、組織形式，以及股東的認繳金額、比例，實繳金額、比例等。
三、 準備盡調材料
私募機構要發產品，勢必要和外部各種形形色色的機構打交道，包括證券公司、期貨公司等經紀商、信託公司或公募基金等通道方，銀行或者三方銷售平臺等資金方、銷售渠道等。在產品籌備期，這些涉及的機構都會對私募管理人進行盡職調查，需要管理人提供相關材料。盡職調查的內容一般包括：
1、 公司概況
介紹公司和主要人員的基本情況，主要有企業成立時間、註冊資本、股東情況、部門構架、投研團隊、高管與核心投研人員的學歷和工作背景。在這部分介紹中要儘量突出核心人員的能力和優勢，如高學歷團隊、學術權威、在國內外大型投資機構擔任高管或投資經理的從業經驗、業績著名的明星股票分析師、資深的實體產業背景、歷經多輪熊牛市的實戰經驗和百裏挑一的歷史業績等。
2、 投資流程和風控制度
投資流程的介紹主要在於投資決策制度，比如是否有投資決策委員會，投決會如何組成的和執行;是採取基金經理負責制，還是集體決策制;備選投資標的物的入選流程，買賣的決策和操作流程等;各部門在投研中的職責和配合機制等。風控制度主要包括是否有風控部門、具體的風控標準、風控操作流程等。
3、投資理念、投資策略、歷史業績、交易記錄
這方面可以介紹單位的投資理念是價值投資還是佈局成長股;是針對企業經營情況、商品供求等基本面進行分析還是根據人類普遍性的人性弱點和認識偏差造成的行爲偏差進行鍼對性操作，是追求大概率的機會還是專注小概率的黑天鵝事件等等。投資策略，可以介紹單位使用的投資方法、投資策略，比如是多空對衝還是單邊趨勢，是高拋低吸還是追漲殺跌，是長期持有還是波段操作、短線買賣等。透過這些內容，讓外界能理解自己的投資思路、投資方法、投資風格。除了相對抽象的投資理念和策略，投顧還需要提供一些歷史業績，比如以往管理的各類產品或單帳戶業績等。如果以往業績是非陽光化的產品，業績公信力不強，則投顧可能還需要提供一些以往的股票交割單或期貨結算單。爲了能有一個具有公信力的歷史業績，大部分投顧會選擇先以自有資金髮行第一隻陽光化產品。
4、獲獎情況
如果有本機構或核心人員參加各類比賽或評比的獲獎記錄，那麼也可以做在介紹材料中作爲亮點爲自己加分。
四、 產品結構設計
產品的結構是產品設計中最重要的要素之一。產品結構可分爲結構化和管理型。
1、結構化產品
在結構化產品中，產品份額分爲不同的類型，每一類份額有不同的權利和義務。最常見的結構化產品分爲優先級和劣後級(又稱B級、風險級、普通級)兩類份額，由劣後級資金爲優先級資金承擔所有損失或者由劣後級資金來確保優先級的固定收益。透過結構化的設計，優先級資金一般享有優先分配產品利潤的權利和本金安全的保障，而劣後級資金在承擔產品的大部分或全部的風險的同時有可能獲得較高的收益。
一般來說，私募基金管理人發行結構化產品有兩種情況，第一種情況是投顧資金實力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，投顧在發行第一隻私募產品時往往會選擇結構化產品，這樣投顧不需要募集整個產品的全部資金，而只需投入佔產品規模一小部分的資金作爲劣後級，然後從銀行或信託資金池對接優先級資金，就能使產品成立，使以後投顧再要發行產品時能拿出自己管理的陽光化產品的歷史業績。另一種情況是成熟投顧爲了追求更高收益而主動選擇發行結構化產品，透過結構化產品放槓桿，追求高收益，同時也承擔更高的風險。
2、管理型(非結構化)產品
在管理型(非結構化)產品中，所有份額享有相同的權利，承擔相同的風險。比起結構化產品，更多的投顧還是更青睞管理型產品，因爲管理型產品沒有爲優先級保本保收益的壓力，壓力更小，操作更自如。根據朝陽永續數據庫統計，截止11月7日，存續中且有持續業績公佈的信託產品共有3318只，其中管理型產品1868只，佔比56.3%。
五、 決定發行通道
目前，私募發行的通道主要有信託通道、公募專戶通道、私募備案自主發行、有限合夥、傘形子信託等。這些通道有不同的限制和優勢，在這裏爲大家逐一介紹。
1、信託
信託是陽光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根據朝陽永續數據庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公佈的信託產品共有3318只。信託型私募產品的規模一般不小於3000萬，有50個300萬以下的小額名額。集合信託產品參與股指期貨交易只用用於套保或套利，不能參與商品期貨交易。信託產品不是納稅主體，所以不用爲投資者代扣個人所得稅。結構化信託產品的優先級可以對接銀行優先資金。信託產品的業績一般在信託網站公示，公信力最強。信託產品需向信託公司支付信託通道費，此外還需向託管銀行支付銀行託管費。
2、公募專戶
私募基金可以透過公募基金專戶發行私募產品。根據朝陽永續數據庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公佈的公募專戶共有214只。公募專戶型私募產品的規模一般不小於3000萬，200個300萬以下小額名額。股指多空都能做，也能做商品期貨。和信託產品一樣不代扣個人所得稅。結構化的公募專戶產品的優先級可以對接銀行優先資金。業績在公募基金網站上可以登入賬號進行查詢，需支付公募專戶通道費，此外還需支付銀行託管費。
3、契約型備案私募
今年《私募投資基金監督管理暫行辦法》出臺後，私募基金髮行的可選通道在原有的信託、公募專戶等通道的基礎上新增了契約型私募備案登記自主發行這一選項。契約型私募無規模起點的要求。投資者人數累計不超過200人。投向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能做。不代扣個人所得稅。目前難以對接銀行優先資金。估值、外部風控、託管可以由券商一站式解決，需支付一筆託管和服務費用給券商，費用較信託和公募專戶低。
4、有限合夥
有限合夥制基金無規模起點的要求，合夥人不超過50個，合夥企業需向稅務局申報投資人的個人所得稅。此外有限合夥型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者(合夥人)的加入和退出都需要到工商局、稅務局辦理合夥人的變更，而這些變更往往需要全體合夥人到場或者提供所有合夥人的證件辦理，流程非常麻煩。有限合夥型私募基金的主要優點是資金投向上幾乎沒有限制，有限合夥是一種企業形式，所以有限合夥企業不僅可以投資於證券市場也可以投資任何合法的領域，當然實際操作中有限合夥基金的合夥協議中一般會根據實際情況對本基金的投向做出一定的限制。前幾年在還沒有公募專戶通道和契約型備案私募這兩個通道的情況下，發行私募基金主要靠信託渠道。而信託產品在投向上有限制較多，比如不能交易期貨，所以當時不少想要參與股指期貨、商品期貨等衍生品的投資機構會選擇發行有限合夥制的產品，近兩年有了公募專戶和契約型備案私募這兩個在投向上限制很少的通道之後，有限合夥基金這一形式在私募證券基金上使用得越來越少了。
5、 傘形子信託
傘形子信託嚴格來說不是獨立產品，而是傘形信託產品下的子帳戶，但是由信託進行獨立的收益覈算，對於資金規模較小的投顧來說，傘形子信託提供了一個門檻較低的陽光化產品的發行和業績展示途徑。傘形子信託產品的規模可以小到1000萬以下，有些產品甚至只有200-300萬。傘形子信託產品可以是管理型，也可以做成由投顧單一劣後資金對接信託優先資金的結構化。大部分傘形自信託不能做股指期貨、不能融資融券、不能做商品。另外，有一些私募機構反映他們操作的傘形子信託存在交易速度慢的問題。
六、 選擇銷售渠道
產品的結構和發行渠道確定後，產品要最終成立還要解決產品資金來源的問題。一種情況是，產品的資金完全來自於投顧公司或公司團隊的自有資金。而更常見的情況是，產品的資金大部分或者全部來自於外部資金，這就引出瞭如何進行產品的資金募集、如何選擇銷售渠道的問題。目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經紀商銷售、三方平臺銷售、銀行銷售等。根據實際情況不同可以選擇只透過其中的某一種渠道銷售，或是同時藉助多個渠道進行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據具體的情況而定。
1、 自行銷售
自行銷售適合於私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負責人人員原來是公募明星基金經理，券商資管明星投資主辦，券商明星分析師等。有這樣背景的投研負責人往往在業內有相當的號召力，在之前的工作中已經積累了大量的現成的客戶資源。這種情況下，私募基金管理人可以自己解決私募產品的募資問題。
而大多數投顧的私募基金管理人的核心人員在業內可能不是很知名，客戶資源不是非常豐富，這種情況下自行銷售會很困難，需要透過其他渠道進行銷售。
2、 經紀商銷售
經紀商(證券公司、期貨公司)對投顧比較瞭解，對投顧有信心，投顧發行產品經紀商還能獲得佣金收入、通道收入、服務收入等收入以及結算量、規模存量的業績提升，因而經紀商在幫助投顧發產品的事情上有着強烈的合作意願。但是經紀商銷售的問題有：一方面經紀商的高淨值客戶的風險偏好相對較高，一般來說更偏好高收益的產品而較難接受低風險低收益的產品。另一方面，大經紀商銷售能力較強，而中小經紀商銷售能力較弱。
3、 三方平臺銷售
作爲專業的私募產品銷售機構，第三方平臺的優勢是：有各類不同風險收益偏好的高淨值客戶，可以將適合的產品賣給適合的客戶，並且可以透過自己的平臺和合作方爲私募基金向合格投資者做各種在法律法規允許範圍內的宣傳。第三方對投顧的情況不如經紀商瞭解，對投顧有一個盡調和跟蹤的過程，並進行一定的比較和篩選，在透過一定的篩選流程後產品才能上線銷售。
4、銀行銷售
作爲募資渠道，銀行不論自有資金池還是高淨值客戶資源的量都非常大。保收益型的結構化產品的優先資金一般都是對接銀行資金池的資金。銀行還有大量的高淨值客戶資源，銀行高淨值客戶對銀行高度信任，容易接受銀行推薦的私募理財產品。但是銀行對風險非常敏感，銀行客戶的在風險偏好上也相對偏保守，一般來說銀行和銀行客戶更偏好風格穩健、風險較低的產品。而且要透過銀行銷售可能需要透過銀行內部繁複的審覈流程，具體根據各銀行內部制度來定。
七、 產品備案登記
私募基金募集成立後，還需要在基金業協會的私募備案平臺上進行產品的登記備案。
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當在私募及基金募集完畢後20個工作日內，透過私募基金登記備案系統進行備案，並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等資訊。私募基金備案材料完備且符合要求的基金業協會應當自收齊備案材料之日20個工作日內，透過網站公示私募基金的基本情況。
以上就是關於私募基金設立步驟的介紹了，我們在進行成立私募基金的時候，要特別注意，在私募基金募集之後，一定不要忘記進行產品備案登記。這樣，纔可以有一定的法律的保障。另外，在進行銷售的時候，我們可以採取多種渠道進行銷售，不一定僅僅侷限於一種途徑。
