企業股東轉讓股權的時候，涉及到工商變更、繳納稅費等等的事情，我們今天講的不是股權轉讓後涉及到的事情，而是股權轉讓前的未分配利潤屬於誰的問題。未分配利潤作爲公司的利潤，它在股權轉讓前是屬於前股東、新股東還是兩者共有呢？我們今天就這些問題進行相關介紹。
股權轉讓前的未分配利潤屬於誰
未分配利潤歸屬應區別對待。股東能否取得利潤分配在於公司是否有可供分配的利潤以及公司是否透過利潤分配方案，不能一概而論。
第一、從股東請求利潤分配的條件看。依據《公司法》第三十八條、四十七條、第一百六十七條之規定，股東要想獲得公司的利潤分配，一般須滿足三個必要條件：一是股東要具備股東資格，二是公司依法有可供分配的利潤，三是公司制定利潤分配方案並經公司股東會表決透過。
股東會透過了利潤分配方案，股東的股利分配請求權就具體化爲股利給付請求權，該股利給付請求權性質爲股東對公司享有的債權。該債權可以與股權分離而獨立存在，不當然隨同股權而轉移。因此，如果股權轉讓前股東會已經決定分配的利潤，原股東雖然喪失股東資格，但仍然可以要求公司給付。
如果股東會未透過利潤分配方案，無論雙方透過協商還是評估來確定股權轉讓對價，都應當已經考量未分配利潤的因素。原股東在股權轉讓後，便喪失利潤分配請求權，未分配利潤歸屬於股權受讓方，並作爲受讓方投資的回報。
第二、從雙方有無股權轉讓的協議看。《公司法》遵循意思自治的原則，只要雙方協議內容不違反法律、法規強制性規定，均爲有效，且均應遵循其約定。要明確股權轉讓前的未分配利潤屬於誰最好的辦法是在股權轉讓協議中進行約定，透過協議的方式將雙方的權益歸屬確認好，既可以約定歸屬原股東，也可以約定歸屬受讓方，前提是雙方達成一致意思表示。
第三、從誠實守信及公平原則看。在司法實踐中，在股權轉讓時，不乏原股東隱瞞公司已透過利潤分配方案的事實，導致受讓方支付的股權轉讓款過高，顯示公平。此時，受讓方可以以原股東違反誠實守信和顯示公平爲由，要求原股東適當返還已分配的利潤。受讓方也可以原股東在簽訂股權轉讓協議時存在欺詐行爲導致股權轉讓對價顯示公允爲由，請求撤銷股權轉讓協議，要求原股東返還已支付的股權轉讓價款並賠償相應的損失。
綜上，關於未分配利潤的歸屬問題，首先考慮的是股權轉讓雙方是否有股權轉讓協議；其次考慮股東會是否透過利潤分配方案；最後考慮是否存在違反誠實守信和顯示公平等事由。根據不同情況，結合雙方舉證情況，從而確認未分配利潤的最終歸屬。需要注意的是，如果股權轉讓協議沒有約定、股東會亦未透過利潤分配方案，未分配利潤歸屬於股權受讓方，並作爲受讓方投資的回報。以上就是本站小編整理的內容。本站有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時諮詢。
