一、合同的審查
不管是企業內部法務人員還是外部律師對企業合同進行審查，都必須遵循一定的工作流程，以規範合同審查行爲，保證合同審查的準確性和科學性。企業需要審查的合同草案主要來源有兩個，一是本企業負責起草的合同草案，二是對方當事人提供的合同草案。合同草案不管來自於哪一方，都需要遵循同樣的審查流程和管理流程。
合同審查的部門根據合同複雜程度或標的大小，可能會涉及不同的部門。對於標的較小、內容簡單的合同，一般由企業內部法務部門審查之後即可交給業務部門簽署，但如果是內容複雜、標的較大，或者是根據企業新的業務擬定的新型合同，一般涉及多個部門，例如業務承辦部門、審計部門、法務部門、財務部門等，有時還需要外部律師提供法律意見進行確認。
對於一個大型企業集團而言，由總部的法律服務機構審查所有擬簽訂的合同草案，既不現實，也不高效。因此，對於大型企業而言，建立分級管理的合同審查機制非常重要。如何判斷哪些合同屬於下屬單位的法務人員自行審查範圍，哪些合同是必須由企業總部的法務人員審查的範圍，是確定合同審查流程的一個前提。
一般來說，下列合同應該有集團本部法務部門進行審查：
(1)集團公司本部簽署的經濟合同或技術合同;
(2)所屬企業簽訂的利用外資合同;
(3)所屬企業資產抵押、轉讓、出售、收購、租賃合同;
(4)所屬企業對外擔保合同;
(5)所屬企業合併、兼併、聯營合同;
(6)所屬企業涉及的土地使用權轉讓合同、投資合同;
(7)所屬企業擬簽訂的標的超過集團公司規定的數額之上的合同;
(8)其他重大或所屬企業認爲有必要由集團公司本部審查的合同。
確定合同審查分級管理制度後，企業還需要確定合同審查的工作流程。一般來說，企業內部的業務部門先根據格式文字或過去使用過的合同起草並提出一個合同草案，並說明本次合同簽訂欲達到的目的和合同要點所在，然後呈送合同審查部門對合同草案進行審查，合同審查部門一般是法務部門。法務部門對合同草案進行修改完善，並對合同條款進行補充，以保證合同的完整性和合法性，並預防潛在法律風險。如果是數額較大、涉外合同或新型合同，還要由公司財務部門對合同中涉及的財務條款進行審查，以保證財務條款能夠實際履行，且不違反公司內部的財經制度和銀行支付的要求。最後法務部門在根據業務部門和財務部門的意見進行最後修改，以確定最終合同文字。
因此，可以將企業合同審查流程簡化爲以下幾個步驟：
1、申請合同審查並提交相關材料
公司業務部門或擬簽訂合同部門向公司法務部門進行合同送審登記，並填寫合同審查申請表。
合同審查申請表上需要寫明合同標的、合同擬簽訂時間、希望合同審查截止時間、合同承辦人、聯繫方式等資訊，並將簽訂本次合同有關的資訊資料附隨之後，作爲合同審查部門瞭解合同背景進行審查確認的必要檔案。
2、法務部門初步審查
企業法務部門工作人員對送審合同進行初步審查，進行完善和修訂，並出具合同審查法律意見。
3、相關部門聯合審查
企業法務部門完成初步審查後，根據初審結果判斷是否進入進一步審查程序，如屬於普通合同，企業法務部門負責人複審並簽署審查意見就可以發還申請部門。如屬於疑難內容，則需要報請外部律師進行進一步審查確認，並出具法律意見書。如屬於重大合同，則需要報請企業領導並建議召集業務部門、法律部門、審計部門、財務部門等相關部門進行集體會審，法律部門根據會審意見出具法律審查意見。
4、返還送審業務部門
企業法務部門審查完畢後，通知送審部門領取合同審查法律意見。
5、變更修改送審程序
對於已經審查完畢的企業合同草案，如果需要變更或修改，還需要按照以上流程重新進行。
6、審覈簽署
法律部門結束審覈後，應將法律意見書、其他審覈機構意見書連同合同草案退還合同承辦人，由合同承辦人報送法定代表人或授權代表審覈簽署。
二、企業合同管理流程
企業合同管理，是指企業按照合法、規範、科學的要求，對企業合同的擬定、修改、審查、簽訂、履行、合同糾紛處理以及保管、歸檔等內容進行規範化管理的活動，達到防控企業法律風險，維護企業合法權益的目的。根據《企業內部控制應用指引16號--合同管理》(財會(2010)11號)及財政部會計司有關解讀，合同管理可以分爲合同訂立階段的管理和合同履行階段的管理兩個階段，合同訂立階段包括合同調查、合同談判、合同文字擬定、合同審批、合同簽署等環節，合同履行階段包括合同履行、合同補充和變更、合同結算、合同登記等環節。因此，合同審查與合同管理的關係，是部分與整體的關係，合同管理包括合同審查，合同審查是合同管理的一個環節，合同審查主要體現在合同訂立階段中的審查。以下根據財政部會計司對《企業內部控制應用指引16號--合同管理》解讀檔案，對合同管理流程介紹如下：
(一)合同調查
合同訂立前，企業應當進行合同調查，充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力。
合同調查的目的是爲了避免以下風險：
1、忽視被調查對象的主體資格審查，準合同對象不具有相應民事權利能力和民事行爲能力或不具備特定資質，與不具備代理權或越權代理的主體簽訂合同，從而導致合同無效，或引發潛在風險;
2、在合同簽訂前錯誤判斷被調查對象的信用狀況，或在合同履行過程中沒有持續關注對方的資信變化，致使企業蒙受損失;
3、對被調查對象的履約能力給出不當評價，將不具備履約能力的對象確定爲準合同對象，或將具有履約能力的對象排除在準合同對象之外。
合同調查階段方法很多，常見或主要措施如下：
1、審查被調查對象的身份證件、法人登記證書、資質證明、授權委託書等證明原件，必要時，可透過發證機關查詢證書的真實性和合法性，關注授權代理人的行爲是否在其被授權範圍內，在充分收集相關證據的基礎上評價主體資格是否恰當。
2、獲取調查對象經審計的財務報告、以往交易記錄等財務和非財務資訊，分析其獲利能力、償債能力和運營能力，評估其財務風險和信用狀況，並在合同履行過程中持續關注其資信變化.建立和及時更新合同對方的商業信用檔案。
3、對被調查對象進行現場調查，實地瞭解和全面評估其生產能力、技術水平、產品類別和質量等生產經營情況，分析其合同履約能力。
4、與被調查對象的主要供應商、客戶、開戶銀行、主管稅務機關和工商行政管理部門等進行溝通，瞭解其生產經營、商業信譽、履約能力等情況。
(二)合同談判
初步確定準合同對象後，企業內部的合同承辦部門將在授權範圍內與對方進行合同談判，按照自願、公平原則，磋商合同內容和條款，明確雙方的權利、義務、責任。
在合同談判階段，主要的法律風險存在以下幾個方面：
1、忽略合同重大問題或在重大問題上做出不當讓步;
2、談判經驗不足，缺乏技術、法律和財務知識的支撐，導致企業利益損失;
3、泄露本企業談判策略，導致企業在談判中處於不利地位。
爲了避免以上問題出現，合同談判階段需要注意以下幾個方面：
1、收集談判對手資料，充分熟悉談判對手情況，做到知己知彼;研究國家相關法律法規、行業監管、產業政策、同類產品或服務價格等與談判內容相關的資訊，正確制定本企業談判策略。
2、關注合同核心內容、條款和關鍵細節，具體包括合同標的的數量、質量或技術標準，合同價格的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件等。
3、對於影響重大、涉及較高專業技術或法律關係複雜的合同，組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，充分發揮團隊智慧，及時總結談判過程中的得失，研究確定下一步談判策略。
4、必要時可聘請外部專家參與相關工作，並充分了解外部專家的專業資質、勝任能力和職業道德情況。
5、加強保密工作，嚴格責任追究制度。
6、對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，予以記錄並妥善儲存，作爲避免合同舞弊的重要手段和責任追究的依據。
(三)合同文字擬定
企業在合同談判後，根據協商談判結果，擬定合同文字。在合同文字擬定階段，主要存在以下問題和風險：
1、選擇不恰當的合同形式;
2、合同與國家法律法規、行業產業政策、企業總體戰略目標或特定業務經營目標發生衝突;
3、合同內容和條款不完整、表述不嚴謹準確，或存在重大疏漏和欺詐，導致企業合法利益受損;
4、有意拆分合同規避合同管理規定;5.對於合同文字須報經國家有關主管部門審查或備案的，未履行相應程序。
爲了避免以上問題出現，企業在合同擬定階段，應注意以下幾個方面：
1、企業對外發生經濟行爲，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。
2、嚴格審覈合同需求與國家法律法規、產業政策、企業整體戰略目標的關係，保證其協調一致;考察合同是否以生產經營計劃、項目立項書等爲依據，確保完成具體業務經營目標。
3、合同文字一般由業務承辦部門起草，法律部門審覈;重大合同或法律關係複雜的特殊合同應當由法律部門參與起草。國家或行業有合同示範文字的，可以優先選用，但對涉及權利義務關係的條款應當進行認真審查，並根據實際情況進行適當修改。各部門應當各司其職，保證合同內容和條款的完整準確。
4、透過統一歸口管理和授權審批制度，嚴格合同管理，防止透過化整爲零等方式故意規避招標的做法和越權行爲。
5、由簽約對方起草的合同，企業應當認真審查，確保合同內容準確反映企業訴求和談判達成的一致意見，特別留意'其他約定事項'等需要補充填寫的欄目，如不存在其他約定事項時註明'此處空白'或'無其他約定'，防止合同後續被篡改。
6、合同文字須報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。
(四)合同審覈
合同文字擬定完成後，企業應進行嚴格的審覈。合同審覈階段需要避免的法律問題如下：
1、合同審覈人員因專業素質或工作態度原因未能發現合同文字中的不當內容和條款。
2、審覈人員雖然透過審覈發現問題但未提出恰當的修訂意見。
3、合同起草人員沒有根據審覈人員的改進意見修改合同，導致合同中的不當內容和條款未被糾正。
爲了避免出現以上問題，建議從以下方面做好合同審查工作：
1、審覈人員應當對合同文字的合法性、經濟性、可行性和嚴密性進行重點審覈，關注合同的主體、內容和形式是否合法，合同內容是否符合企業的經濟利益，對方當事人是否具有履約能力，合同權利和義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。
2、建立會審制度，對影響重大或法律關係複雜的合同文字，組織財會部門、內部審計部、法律部、業務關聯的相關部門進行審覈，內部相關部門應當認真履行職責。3.慎重對待審覈意見，認真分析研究，慎重對待，對審覈意見準確無誤地加以記錄，必要時對合同條款作出修改並再次提交審覈。
(五)合同簽署
企業經審覈同意簽訂的合同，應當與對方當事人正式簽署並加蓋企業合同專用章。在本環節中，企業存在的主要風險是：
1、經辦人超越權限簽訂合同;
2、合同印章管理不當，如使用公司某一個部門印章代替合同專用章等;
3、簽署後的合同被篡改，或者合同沒有進行小籤或加蓋騎縫章等;
4、因授權手續不全導致合同無效等。
爲了避免出現以上情況，企業應該從以下方面做好預防工作：
1、按照規定的權限和程序與對方當事人簽署合同。正式對外訂立的合同應當由企業法定代表人或由其授權的代理人簽名或加蓋有關印章。授權簽署合同的，應當簽署授權委託書。
2、嚴格合同專用章保管制度，合同經編號、審批及企業法定代表人或由其授權的代理人簽署後，方可加蓋合同專用章。用印後保管人應當立即收回，並按要求妥善保管，以防止他人濫用。保管人應當記錄合同專用章使用情況以備查，如果發生合同專用章遺失或被盜現象，應當立即報告公司負責人並採取妥善措施，如向公安機關報案、登報聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來的負面影響。
3、採取恰當措施，防止已簽署的合同被篡改，如在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、裝訂成冊並使用防僞印記、使用不可編輯的電子文檔格式等。
4、按照國家有關法律、行政法規規定，需辦理批准、登記等手續之後方可生效的合同，企業應當及時按規定辦理相關手續。
(六)合同履行
合同訂立後，企業應當與合同對方當事人一起遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。在合同履行階段，企業需要注意以下風險：
1、本企業或合同對方當事人沒有恰當地履行合同中約定的義務。
2、合同生效後，對合同條款未明確約定的事項沒有及時協議補充，導致合同無法正常履行。
3、在合同履行過程中，未能及時發現已經或可能導致企業利益受損情況，或未能採取有效措施。
4、合同糾紛處理不當，導致企業遭受外部處罰、訴訟失敗，損害企業利益、信譽和形象等。
爲了避免出現以上風險，企業可以從以下方面加強管理控制措施：
1、強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，全面適當執行本企業義務，敦促對方積極執行合同，確保合同全面有效履行。
2、對合同對方的合同履行情況實施有效監控，一旦發現有違約可能或違約行爲，應當及時提示風險，並立即採取相應措施將合同損失降到最低。
3、根據需要及時補充、變更甚至解除合同。一是對於合同沒有約定或約定不明確的內容，透過雙方協商一致對原有合同進行補充;無法達成補充協議的，按照國家相關法律法規、合同有關條款或者交易習慣確定;二是，對於顯失公平、條款有誤或存在欺詐行爲的合同，以及因政策調整、市場變化等客觀因素已經或可能導致企業利益受損的合同，按規定程序及時報告，並經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜;三是對方當事人提出中止、轉讓、解除合同的，造成企業經濟損失的，應向對方當事人提出書面索賠。
4、加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商並按規定權限和程序及時報告。合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議;合同糾紛經協商無法解決的，根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。企業內部授權處理合同糾紛，應當簽署授權委託書。糾紛處理過程中，未經授權批准，相關經辦人員不得向對方當事人作出實質性答覆或承諾。
(七)合同結算
合同結算是合同執行的重要環節，既是對合同簽訂的審查，也是對合同執行的監督，一般由財會部門負責辦理。
在合同結算階段，主要存在的法律風險是：
1、違反合同條款，未按合同規定期限、金額或方式付款。
2、疏於管理，未能及時催收到期合同款項。
3、在沒有合同依據的情況下盲目付款。
爲了避免以上風險，可以從以下方面採取管理控制措施：
1、財會部門應當在審覈合同條款後辦理結算業務，按照合同規定付款，及時催收到期欠款。
2、未按合同條款履約或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，並及時向企業有關負責人報告。
(八)合同登記
合同登記管理制度體現合同的全過程封閉管理，合同的簽署、履行、結算、補充或變更、解除等都需要進行合同登記。合同登記環節的主要風險是：合同檔案不全，合同泄密，合同濫用等。
在合同登記方面，企業需要做好以下工作：
1、合同管理部門應當加強合同登記管理，充分利用資訊化手段，定期對合同進行統計、分類和歸檔，詳細登記合同的訂立、履行和變更、終結等情況，合同終結應及時辦理銷號和歸檔手續，以實行合同的全過程封閉管理。
2、建立合同文字統一分類和連續編號制度，以防止或及早發現合同文字的遺失。
3、加強合同資訊安全保密工作，未經批准，任何人不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的國家或商業祕密。
4、規範合同管理人員職責，明確合同流轉、借閱和歸還的職責權限和審批程序等有關要求。
(九)合同評審
合同作爲企業承擔獨立民事責任、履行權利義務的重要依據，是企業管理活動的重要痕跡，也是企業風險管理的主要載體，爲此，合同管理內部控制指引強調企業應當建立合同管理的後評估制度。企業應當建立合同履行情況評估制度，至少於每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現合同履行中存在的不足，應當及時加以改進。
合同的審查分爲內審和外審，內審主要指企業內部法務部對合同的把控和審查;而外審則是外部的管理機構對企業合同的審查，目的在於檢查合同的合法性。而企業合同的管理流程則應該嚴格遵守《企業內部控制應用指引16號--合同管理》制度，對合同管理的各個流程都盡職完成。以上就是小編爲您整理的企業合同審查與管理流程，希望可以幫到您。更多相關知識您可以諮詢本站七臺河律師。
