股東協議樣式通用版
第一條 公司基本資訊
1、公司名稱爲 。
2、本公司的註冊地址爲 。
3、公司是一家依據《中華人民共和國公司法》成立的(有限責任公司/股份有限公司)。
4、公司的經營範圍爲 。
5、公司的一切活動以及各方依據本協議從事的行爲應受中國法律法規、本協議及公司章程的約束和保護。
第二條 註冊資本
1、本次增資完成前，公司的註冊資本爲 ____________元人民幣(大寫：________________ )，原股東認繳的出資額及持股比例如下：__________
2、投資人同意按照增資協議的約定以 ____________元人民幣(大寫：________________ )的價格(以下稱"增資價款")認購公司 ____________元人民幣(大寫：________________ )的新增註冊資本(以下稱"增資額")。投資人應按照增資協議的約定將增資價款付至公司的帳戶。【投資人向公司支付的增資價款中超出增資額的部分應被計入公司的資本公積。】
在本次增資完成後，公司的註冊資本爲 ____________元人民幣(大寫：________________ )。各方認繳的出資額及持股比例如下：__________
第三條 聲明和保證
1、原股東向投資人同意和承諾，只要原股東是公司或其關聯公司的股東、董事或僱員，原股東應當投入其大部分時間、精力、技能及努力以發展公司及其關聯公司的業務。在原股東是公司或其關聯公司的股東、董事或僱員的期間，以及原股東不再是公司或其關聯公司的股東、董事或僱員之後的 ________年內，原股東不得從事任何與公司、公司的關聯公司、投資人的業務有競爭關係的業務，也不得在與上述業務相競爭的實體中擔任董事、高管、僱員、合夥人、投資人、股東、代理等職務。公司和原股東同時向投資人承諾，不論原股東或其關聯方，均不會直接或間接地促使公司或公司的任何關聯公司的任何員工解除或終止其與公司或該關聯公司的勞動關係，亦不會直接或間接地僱傭公司或公司的任何關聯公司的任何員工。
2、每一方特此向其他各方中的每一方聲明並保證，在該一方簽署本協議之日：__________
該一方系根據中國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，或具有完全的民事權利能力和民事行爲能力的中國公民。該一方擁有完全的權利和能力，以簽訂和履行本協議，並完成本協議所擬議的交易。該一方有權利，且已經採取所有必要行動並獲得了全部授權，以簽署、交付和履行本協議及完成本協議項下的交易。本協議在經該一方簽署後將構成該一方合法、有效和具有約束力的義務，並可按照其條款對該一方強制執行(但必須服從普遍影響到債權人權利的破產法及類似法律所規定的各項限制，且必須遵守一般公平原則)。
3、每一方特此向其他各方中的每一方聲明並保證，在該一方簽署本協議之日：__________
該一方簽署本協議並履行本協議下的義務不會：__________導致違反該一方的章程或組織檔案中的任何規定(僅就法人而言);導致違反該一方作爲簽署方的、或其任何業務、資產或財產受其約束的任何協議、合同、執照、許可、批准、承諾或其他有約束力的檔案或安排，或構成上述檔案或安排下的違約，或根據該等檔案或安排需要任何同意或授權，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等檔案或安排的任何權利，或導致根據該等檔案或安排在公司的股權或資產上設定任何負擔;或導致違反適用於該一方的任何法律法規或政府指令。
4、除已經取得的任何同意和授權，以及未來因按照本協議規定進行股權轉讓、增資、清算而需要到工商行政管理部門進行登記外，該一方簽署本協議或完成本協議所規定的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門或第三方取得任何同意、棄權、批准、授權、豁免、登記、許可或宣告。
第四條 股權轉讓的限制和權利
1、優先購買權
任何股東向第三方轉讓其持有的公司股權，其他股東在同等條件下享有優先購買權。
如果任何股東(下稱"轉讓股東")計劃向任何主體(以下稱"受讓方")轉讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權，轉讓股東應立即書面通知其他股東("非轉讓股東")，如實告知擬轉讓的股權份額、價格和主要條件。非轉讓股東有權按照受讓方向轉讓股東提出的條款和條件，或轉讓股東向受讓方提出的條款和條件，優先購買轉讓股東擬轉讓的公司股權，但非轉讓股東應在收到轉讓股東的書面通知之日起 _______個工作日內書面回覆轉讓股東其是否行使前述權利。如果非轉讓股東在收到轉讓股東的書面通知之日起在規定期限內未書面回覆轉讓股東，則視爲放棄本款所賦予的優先購買權。
2、任何股東不得將其所持有的公司股權直接或間接轉讓予公司的競爭對手(公司的競爭對手由公司董事會決定)。
3、轉讓股東根據本協議規定的條件和程序轉讓其持有的公司股權時，其應負責確保：__________
受讓該等股權的主體將會簽署所有必要的檔案，以使該受讓方享有並承擔轉讓股東原來在本協議及公司章程項下所享有的權利和承擔的義務，以及受本協議和公司章程(經各方不時修改)條款的約束;
公司生產經營活動不得因爲股權轉讓而遭受重大不利影響。
第五條 優先認購權
1、股東的優先認購權
如果公司增加註冊資本或發行新股，任何股東享有按照其在公司中的持股比例認購公司新增註冊資本或新發股權的優先權(以下稱"優先認購權")。股東認購公司新增註冊資本或新發股權的價格、條款和條件應與其他股東或潛在認購方的認購價格、條款和條件實質相同。
優先認購權不適用於公司發行的以下股權或股份：__________I按照董事會批准的員工期權計劃發行的激勵期權、股權或股份;II公司首次公開發行或上市時發行的股份;III因股票分拆、股息支付、資本重組及類似交易而發行的股權或股份;或者IV因收購其他實體作爲對價而發行的股份。
2、如果一個或多個股東未認購或放棄認購其在公司新增註冊資本/股權中有優先認購權的部分，則其他股東有權優先認購該部分未被認購的新增註冊資本/股權。
第六條 股東會會議及表決
1、股東會會議基本情況如下：__________
股東會會議由董事會召集。股東會分爲定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開 ________日前通知各方。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，臨時股東會應當於會議召開 ________日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
各方可透過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議;但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見;此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限於在現場出席時向公司提供書面授權委託書、在透過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權委託書，未進行確認的股東無權於會上發言或表決。
有關股東會會議的其他規則在公司章程裏進一步規定。
2、股東會由公司股東按照出資比例行使表決權。以下事項必須經代表表決權的股東同意方可透過：__________
修改公司章程;
增加或者減少公司註冊資本;
公司的合併、分立、股權出售、核心資產出售、併購和重組行爲;
公司清算、解散、終止;
變更公司形式。
第七條 董事、監事、經理
1、任命_______爲公司的執行董事，任期爲________年。
2、公司不設監事會，任命_______爲公司的監事。
3、聘任_______爲公司經理。
第八條 利潤分配
1、關於公司分紅的基本情況規定如下：__________
若董事會決定對公司利潤進行分紅，則所有的稅後可分配利潤應當在各股東之間按照_______的比例分配。如果董事會決定不分配任何利潤，則稅後利潤由公司存留。
公司上一年財務年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個財務年度未分配的利潤，可併入本財務年度利潤後進行分配。
2、公司應按照中國法律法規的規定從繳納所得稅後的利潤中提取法定公積金和任意公積金。公司提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金，除中國法律法規規定的外，提取比例由董事會確定。
第九條 財務制度
1、關於公司的基本財務制度規定如下：____________________公司的財務年度採用公曆年制，_______起至_______止爲一個財務年度。
公司的財務會計應採用人民幣作爲記帳本位幣。現金、銀行存款、外幣貸款以及債權、債務、收支等，凡以不同於記賬本位幣的貨幣計算的，應以實際收付貨幣記賬。由於匯率差異而引起的匯兌損益應按中國財政部、外匯管理局和其他政府部門頒佈的外匯交易的會計處理方法處理。
公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意塗改、銷燬。
董事會應聘請一家中國註冊的會計師事務所，負責審查及審覈公司的財務會計檔案。審計師的審覈結果應報告董事會和總經理。
2、董事會有權委任首席財務官，如公司不設首席財務官，則董事會有權委任具有同等職權的財務負責人到公司任職。財務總監或者財務負責人應向總經理和董事會彙報工作。公司採用的財務會計制度和程序由財務總監或財務負責人在總經理的監督下編制並呈交董事會批准。
3、公司應根據中國有關法律法規的規定，結合國家和政府部門給予從事主營業務的公司的各種優惠稅收待遇納稅。公司應盡其最大努力取得有關法律法規允許的最優惠稅收待遇。
第十條 勞動管理
1、公司須按照中國法律法規的規定與每位員工簽署正式的勞動合同，並簽署保密協議、競業禁止協議和知識產權轉讓協議。
2、勞動制度
公司應在各方面遵守中國有關勞動和福利方面的法律法規。
關於公司員工的招聘、僱用、解聘、辭職、工資、福利和紀律的各項計劃，由總經理根據中國有關法律和法規制訂，由董事會審議透過。
公司招聘職工，按法律法規規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考察，試用期間要訂立勞動合同，試用期滿轉爲正式僱傭，勞動合同應包括工資待遇、應遵守的事項和僱傭雙方簽名等內容。
第十一條 協議效力
1、本協議經各方正式簽署之後即生效且對各簽署方具有約束力。爲便於辦理相關政府程序，各方應按照相關政府部門要求另行簽訂與本協議項下事項有關的其他任何合同、協議或檔案，但該等合同、協議或檔案與本協議有任何矛盾或不一致之處，以本協議爲準。
2、本協議的有效期限應於簽署之時開始，於公司期限屆滿或公司解散時結束(除非按照本協議提前終止)。
第十二條 解散和清算
1、如果發生以下任何事件，任何股東可以要求召開股東會會議討論提前解散公司：____________________一方因不可抗力事件的發生而不能履行其在本協議項下的實質性義務，且該不可抗力事件持續________年或以上而導致本協議解除的;
公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
一方按本協議的規定終止本協議;
發生中國有關法律法規要求的，或者公司章程規定的，或者公司股東會決議的公司解散或提前終止的情況。
如出現第上述列舉的任何事件，股東會應於收到一方召開會議的要求後的______________日之內召開該會議討論公司的解散事宜。各方應在該會議上討論並盡最大努力達成各方可以接受的解決方案;如各方無法就解決方案達成一致意見，則各方應當按照法律法規對公司進行清算。
2、若出現法律法規規定或各方約定的應當對公司予以清算的任何事由，公司將按照中國有關的法律法規進行清算。
3、股東會做出公司清算決議後應制定清算程序和原則並按照中國有關清算的法律法規成立清算委員會(以下稱"清算委員會")，依據《中華人民共和國公司法》、公司章程和中國有關清算的其他法律法規對公司進行清算。清算委員會應對公司的財產、債權、債務進行全面的調查，編制資產負債表和財產清單，提出財產作價和計算依據，並編制公司的清算計劃，以及履行有關法律和法規可能要求的其他職責。
4、清算委員會應根據適用法律法規規定的優先順序以公司的資產支付清算費用和償還公司的債務。在公司依法支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款和清償公司債務後，公司的剩餘財產應當按照股東的出資比例向各股東分配。
5、公司清算完成後，清算委員會應立即將一份清算報告提交股東會，由股東會確認後，清算委員會應將該報告連同解散申請檔案在法律法規規定的範圍上報有關政府部門，在獲得批准後，完成向公司登記機關繳回營業執照和公司註銷程序。
第十三條 違約責任
1、如果一方未能履行其在本協議或任何其他交易檔案項下的義務，或其在本協議或任何其他交易檔案項下的任何陳述或保證不真實或不準確，則構成對本協議的違約(該方爲"違約方")。在此情況下，守約一方應書面通知違約方其對本協議的違約，並且違約方應在通知發出之日起的_______個工作日內對其違約予以補救。
如果該期間屆滿時違約方仍未對違約予以補救，則守約一方有權終止本協議。如果一方在履行期限屆滿前已經明確表示(透過口頭、書面或行爲)其將不履行本協議下的主要義務，或違約方的違約行爲(包括因不可抗力造成)已經致使各方不能實現本協議的基本目的，則守約一方有權終止本協議。
2、在違反本協議或其他交易檔案的情況下，違約方應對由於其違約所引起的守約一方的直接損失負責。本協議下適用於守約一方的提前終止本協議的權利應是其可獲得的任何其他補救之外的權利，並且該終止不應免除至本協議終止日所產生的違約方的任何義務，也不能免除違約方因違反本協議或其他交易檔案而對守約一方所造成損失的賠償責任。
第十四條 協議終止
1、除本協議另有規定外，在下列情況下，本協議可在交割前的任何時間終止：____________________如果發生本協議規定的違約情形，非違約方可經書面通知違約方後終止本協議;
如果公司宣告破產，或進行解散、清算、結業，則各股東可以終止本協議;
如任何政府部門頒佈任何法律法規，或者發佈任何命令、法令或裁定、或採取任何其他法律行動，以限制、阻止或以其他方式禁止本協議下的交易，或者使得本協議下的交易變成不合法或者不可能完成，而且該等命令、法令、裁定或其他法律行動均爲最終的並且不可申請複議、起訴或上訴，則本協議任何一方均可經書面通知對方後終止本協議;
各方協商一致，透過書面形式同意終止。
2、如果根據規定終止本協議，本協議即告終止，本協議對任何一方均不再具有約束力，但是本協議另有規定的除外，而且本協議任何規定均不免除任何一方在本協議下的違約責任。
第十五條 保密條款
1、各方確認有關本協議、本協議內容及項下的交易，以及彼此就準備或履行本協議而交換的任何口頭或書面的商業、財務、法律、市場、客戶、技術、財產等資料均被視爲保密資訊。
2、各方同意，其應並應確保其關聯方以及其各自的及其關聯方的進階職員、董事、僱員、代理人、代表、會計和法律顧問將其收到或獲得的任何保密資訊作爲機密資料處理，予以保密，除非得到其他各方的事先書面允許，或者根據司法或行政程序或其他法律法規要求，不得向任何第三方披露或使用。
3、本章之保密義務不適用以下資訊：__________(i)根據本協議允許披露的任何資訊;(ii)在披露之時已經可公開獲得的、且非因任何一方或其關聯方或其各自的或其關聯方的進階職員、董事、僱員、代理人、代表人、會計和法律顧問違反本協議而披露的任何資訊;或(iii)一方從無保密義務的善意第三方處獲得的資訊;(v)在各方共同同意的範圍內進行披露的資訊。並且，一方可以爲履行本協議的目的將前述資訊在必要的範圍內向其關聯方以及其各自的及其關聯方的投資方、進階職員、董事、僱員、合夥人、股東、代理人、代表、會計和法律顧問進行披露，但應確保上述人員承擔同樣的保密義務。
另外，爲明確起見，各方同意，一方及其各自的關聯方(包括其各自及其關聯方的進階職員、董事、僱員、合夥人、成員、股東、代理人、代表、會計師、財務顧問、法律顧問)可以根據適用法律法規的規定、或者政府機關、司法機關或證券監管部門的要求向該機關或部門披露保密資訊，但被要求披露的一方應在上述要求的範圍內披露，且在該等披露作出前向其他各方發出書面通知。
4、從本協議簽署至本協議終止後 ________年內。
第十六條 適用法律和爭議解決
1、本協議的訂立、效力、解釋、執行及其項下產生的任何爭議的解決應適用並遵守中國法律。
2、因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協商解決。協商不成的，雙方可依法直接向有管轄權的人民法院起訴。
第十七條 其他
1、本協議項下要求或發出的所有通知和其他通信應透過專人遞送、掛號郵寄、郵資預付或商業快遞服務或傳真的方式發到該方下列地址。每一通知還應再以電子郵件送達。該等通知視爲有效送達的日期按如下方式確定。通知如果是以專人遞送、快遞服務或掛號郵寄、郵資預付發出的，則以於設定爲通知的地址在發送或拒收之日爲有效送達日。通知如果是以傳真發出的，則以成功傳送之日爲有效送達日(應以自動生成的傳送確認資訊爲證)。爲通知的目的，各方的聯繫方式如下：__________
公司聯繫方式
地址：________________
電話：________________
傳真：________________
電子郵箱：________________
聯繫人：________________
投資人聯繫方式
地址：________________
電話：________________
傳真：________________
電子郵箱：________________
聯繫人：________________
2、每一方特此向其他各方中的每一方聲明並保證其在增資協議項下所做出的聲明與保證是真實且準確的。每一方特此向其他各方中的每一方承諾其將全面遵守其在增資協議項下所有的義務。
3、各方承諾和保證，各股東應享有中國法律法規、公司章程、以及本協議規定的股東權利。各方有義務在中國法律法規允許或不禁止的範圍內採取必要行動、簽署必要檔案、或採取其他由各股東同意的方式，以保障和確保各股東享有上述股東權利或取得與上述股東權利同樣的經濟效果和法律保護效果。
4、除非本協議另有明確約定或經各方另行書面同意，任何一方不得因任何原因轉讓本協議或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。如果發生轉讓，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併爲本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而存在。
5、若根據任何法律法規或公共政策，本協議的任何條款或其他規定被認定無效、不合法或不可執行，則只要本協議擬議交易的經濟或法律實質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協議的所有其他條款和規定仍應保持其全部效力。在任何條款或其他規定被認定爲無效、不合法或不可執行時，本協議各方應進行誠信談判，對本協議進行修訂，按照可接受的方式儘可能近似地實現各方的原有意圖，以儘量最大限度地按原先的籌劃完成本協議擬議之交易。
6、本協議規定了各方就本協議所預期交易達成的全部諒解和協議，並取代各方在簽署日之前就本協議所擬議之交易所達成的所有書面及口頭協議和承諾。
7、本協議任何一方可以：__________
延長任何其他方履行任何義務或採取任何行動的時間，放棄追究任何其他方在本協議或任何其他交易檔案中作出的聲明和保證之任何不準確之處，或放棄要求任何其他方遵守本協議所包含的任何約定或須遵守的條件。任何該等延期或放棄僅在受約束的一方簽署書面檔案說明該延期或放棄後有效。任何一方對任何違反本協議條款行爲的棄權，不應作爲或解釋爲對該違約行爲的進一步棄權或繼續棄權，或對任何其他違約或後續違約的棄權。
除本協議中另有規定外，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的、或以其他方式依照法律法規可以行使的任何權利、權力或救濟，不應作爲對該等權利、權力或救濟的放棄;該方單一或部分行使該等權利、權力或救濟，不應排除對該等權利、權力或救濟的任何其他或進一步行使，或對任何其他權利、權力或救濟的行使。
8、除非由各方簽署書面檔案，否則不得對本協議進行修改或修訂。
9、本協議以中文簽署。
10、本協議可分別簽署和交付(包括透過傳真)一份或多份副本，並由本協議各方分別簽署。每一副本一經簽署即應被視爲正本。
11、經任何一方合理要求，無需進一步對價，每一其他方均應簽署並交付必要或所需的額外文書，及採取必要或所需的進一步合法行動，以使本協議所預期的各項交易，儘可能以最爲迅速的方式完成並生效。對於每一方就本協議和本協議所預期各項交易，向任何政府部門提交的所有檔案，該方應及時與其他方協商，並提供任何必要資訊和資料，具體而言(但不限於)各方應盡合理最大努力，並相互合作，以取得實施本協議所預期各項交易要求的所有同意。
目標公司蓋章：__________
授權代表：__________
簽約日期：__________
投資人蓋章：__________
授權代表：__________
簽約日期：__________
股東簽名：__________
簽約日期：__________
