股權轉讓合同（附股權結構表格）
股權轉讓合同
甲方(轉讓方)：XXX_
身份證號：XXX_
地址：XXX_
聯繫方式：XXX_
乙方(受讓方)：XXX_
身份證號：XXX_
地址：XXX_
聯繫方式：XXX_
丙方(目標公司)：XXX_
統一社會信用代碼：XXX_
地址：XXX_
聯繫人：XXX_
聯繫方式：XXX_
鑑於：XXX_
1.丙方系依據中國法律於 _____年 _____月 _____日成立並有效存續的有限責任公司。
2.截至本合同簽署日，丙方的註冊資本及股權結構如下：XXX_
單位：XXX_萬元
股東名稱
認繳金額
實繳金額
出資比例
出資時間
合計
100.00%
3.甲方系丙方控股股東，合法持有丙方__%股權。
4.甲方擬將其持有的丙方70%股權轉讓予乙方，乙方同意根據本合同約定的條款和條件受讓上述股權。
上述各方經平等自願協商，簽訂本合同。
第1條 股權轉讓標的
1.1 甲方同意將其持有的丙方70%的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。
1.2 本次股權轉讓完成後，丙方的股權結構如下：XXX_
單位：XXX_萬元
股東名稱
認繳金額
實繳資金
出資比例
合計
100.00%
第2條 轉讓價款及支付方式
2.1 本次股權轉讓價款總額爲人民幣 _____元。
2.2 本合同項下的股權轉讓款分兩期支付：XXX_
2.2.1 自本合同經各方簽署及甲方向乙方提交丙方股東會同意本次股權轉讓及其他股東放棄優先購買權的決議之日起個工作日內，乙方向甲方支付第一期股權轉讓價款人民幣 _____元。甲方應收到該筆款項的次日將丙方印章交由甲乙雙方共管。
2.2.2甲乙雙方應按本合同第3條、第4條的約定完成股權交割、接管並就本次股權轉讓涉及的事項辦理工商變更登記(包括但不限於股權結構、法定代表人、董事監事進階管理人員、章程的變更/備案等)。
2.2.3 在2.2.2條約定的事項完成之日起 個工作日內，乙方向甲方支付第二期股權轉讓價款人民幣_____元，同時甲乙雙方授權代表人員應共同將公司原印章進行銷燬，啓用新印章。
2.3 除非經甲方書面通知更改，乙方應將本合同項下的股權轉讓款匯入甲方指定的如下收款帳戶：XXX_
賬號：XXX_ 。
戶名：XXX_ 。
開戶行：XXX_ 。
第3條 股權交割
3.1 在本合同第2條約定的第一期股權轉讓款項到賬之日起三日內，各方應共同協作積極完成包括但不限於如下股權交割有關事項：XXX_
3.1.1 丙方召開股東會，修改公司章程，並根據乙方的意見重新委派董事、監事，並召開董事會確定董事長、聘任總經理等高管人員。
3.1.2 丙方向乙方簽發《出資證明書》。
3.1.3就本次股權轉讓事宜，丙方向其主要債權銀行或其他債權人履行其在借款合同或其他合同項下所負之告知和通知義務(如有)，並應債權人的要求，就該等債權處置做出適當安排。
3.1.4 丙方向乙方提供現任董事、監事和進階管理人員的辭職信的副本。
3.2 甲方完成第3.1.1、第3.1.2條約定的義務，即視爲股權交割完成。
第4條 接管與工商變更
4.1各方同意在股權交割完成的次日進行接管。各方應共同選派人員，依照本合同附件《資產負債清單》及《交接清單》完成資產、債權和負債等實物和重要檔案資料的實際清點和交接工作。
4.2 上述接管工作應最遲於 _____年 _____月_____日完成。接管過程中發現實際接管物件或者資料與本合同附件《資產負債清單》所示內容不符合，且發生重大不利變化的(指對乙方和/或丙方可能造成合計人民幣300 _____萬元以上損失的情形)，由甲方承擔違約責任並賠償損失，乙方有權選擇在未付轉讓款中直接扣減損失或者解除合同。
4.3 對於接管前的公司債務由甲方承擔，乙方不承擔清償責任。
4.4 接管工作完成後，各方應積極配合儘快辦理工商變更登記手續。
第5條 過渡期安排
5.1 自本合同簽署日至接管完成日之間的期間爲過渡期。
5.2 過渡期內，甲方保證：XXX_
5.2.1 丙方僅在正常範圍內並以與以往一致的方式開展業務，且丙方應以符合法律、規定、法規和命令的方式開展業務;
5.2.2 丙方在正常的經營行爲之外，未經乙方同意不得：XXX_
收購任何資產，處置、出售任何資產，受讓或處分任何權利、承擔任何義務;
改變丙方形式;
透過任何股東會決議;
修改或終止任何已經生效的合同;
(5)達成任何日常經營以外的合同，特別是不得簽署會對丙方運營造成重大不利影響的任何非正常、長期或金額超過人民幣 _____元的合同;
(6)支出或同意支出任何單筆金額人民幣 _____元以上的費用;
(7)進行投資、融資和擔保;
(8)承諾承擔任何債務或就股權轉讓事項而償還任何借款;
(9)向股東分紅;
(10)變更董事、監事、管理人員或員工的聘用合同或者勞動合同;
(11)任何放棄法律權利或者承擔義務的行爲，包括但不限於免除他人債務、終止知識產權等。
5.3 甲方違反本第5條項下的義務，應當按本合同第8條的約定承擔責任。
第6條 承諾與保證
6.1 甲方及丙方保證：XXX_
6.1.1甲方持有的股權取得過程合法，對其所持丙方股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構採取查封等強制性措施。若有第三方對標的股權主張權利，由甲方負責予以解決。
6.1.2 甲方行使股東權利過程符合《公司法》的規定，不存在違反《公司法》規定的事實。
6.1.3 甲方持有的丙方股權無抵押，也不存在限制或者禁止轉讓股權的其他情形。
6.1.4本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。
6.1.5 除附件《資產負債表》明確披露的債務外，若丙方還存在其他債務的，也由甲方承擔。
6.1.6 截至接管日，丙方未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。
6.1.7 不競爭
甲方及其配偶、子女及關係密切的近親屬在本合同簽署之日起 5_____年內不得以任何方式從事與丙方主營業務相同或類似的業務。甲方對其作爲丙方股東期間接觸、知悉的有關丙方的任何客戶資源、商業資訊、業務渠道、商業祕密等事項承擔嚴格的保密義務。
6.2 乙方保證：XXX_
6.2.1 乙方購買股權的款項爲乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形;
6.2.2 按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權轉讓款項;
6.2.3 其爲簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明檔案及資料均爲真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務;
6.2.4本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。
第7條 稅費
本合同項下股權轉讓涉及的一切稅款及費用，由各方根據相關法律法規及規定各自承擔。
第8條 違約責任
8.1 違約行爲
8.1.1任何一方未正當完全履行其根據本合同所負義務或者任何一方根據本合同所做的陳述與保證不真實的，該方應被視爲違約。違約方應當賠償守約方的一切損失。
8.1.2 有下列情形之一的，則構成重大違約：XXX_
在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行爲表明不履行其在本合同項下的主要義務。
一方遲延履行其在本合同項下的主要義務，經催告後在合理期限內仍未履行。
一方遲延履行其在本合同項下的主要義務或者有其他違約行爲致使不能實現合同目的。
8.2 違約金
8.2.1 除本合同另有約定之外，在發生重大違約的情況下，本合同的違約金爲股權轉讓款總額的 %，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應該繼續賠償。
8.2.2 若乙方遲延支付股權轉讓對價款的，每遲延一日向甲方支付數額相當於延遲支付的股權轉讓價款金額萬分之 的違約金。遲延支付超過_____日的，轉讓方有權解除本合同，並要求受讓方承擔相當於股權轉讓價款總額的 %的違約金。
8.3一旦發生違約行爲，違約方應當向守約方支付違約金(重大違約時予以適用)，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金並不影響守約方要求違約方繼續履行合同或解除本合同的權利。
8.4 特別賠償約定
8.4.1爲免疑義，各方同意，就下列在股權轉讓工商變更完成前存在的事項對丙方和/或其子公司、分公司、乙方造成的損失(無論該等損失是在工商變更完成前或之後發生)，除非甲方已在本合同簽署前以書面形式向受讓方披露，甲方應根據第8.4.2條的約定承擔違約責任：XXX_
本協議簽署前丙方股東的任何出資不合格行爲;
公司存在任何合同項下的實質性違約或違反事件;
公司和/或其子公司、分公司在社會保險登記、住房公積金繳存登記、員工工資、社會保險、住房公積金、個人所得稅及其他勞動方面(包括勞動合同簽署、員工工作時間安排等方面)產生的任何需補繳金額、罰金、滯納金;
業務的經營和公司和/或其子公司、分公司的知識產權的使用與任何第三方的知識產權衝突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識產權;
(5)現有股東和公司和/或其子公司、分公司的核心員工違反其對任何第三方作出的競業禁止和保密承諾;
(6)公司因有關稅務事項而發生稅款補繳義務、繳納滯納金或支付任何費用的，或在受讓方持有公司股權期間，如因公司財務及稅收等不規範而導致公司和受讓方受到任何處罰或損失;
(7)公司因涉及工商、稅務、土地、環保、海關、質監、安全生產、勞動社保、消防、規劃、建設、業務操作方式等事宜受到相關部門行政處罰的;
(8)由於公司、現有股東和公司管理層在受讓方本次股權轉讓過程中未完全披露有關公司的經營事實、財務資訊或法律風險，或由於公司、現有股東和公司管理層的過錯，導致受讓方嚴重損失;
(9)在股權轉讓變更登記前涉及現有股東應當承擔的全部法律責任，包括民事、刑事、稅務、安全、知識產權等各項責任以及在本合同及相關報表中未披露的所有債務、稅務等其他相關責任;
(10)在交割日後，任何第三方基於本次股權轉讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠。
8.4.2 甲方應當負責消除因第8.4.1條約定情形給乙方、丙方造成的影響，並同時向乙方支付相當於上述情形涉及金額的%的違約金。如經乙方催告，甲方在合理期限內仍未能消除影響的，乙方有權要求解除合同，並要求甲方支付相當於股權轉讓價款總額 %的違約金。
第9條 保密
9.1合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道的檔案及資料(包括但不限於商業祕密、公司計劃、運營活動、財務資訊、技術資訊、經營資訊及其他商業祕密)予以保密。未經該資料和檔案的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。
9.2 雙方承諾保守在履行本合同過程中得知的對方的商業祕密;該保密義務在本合同終止或解除(無論何種原因)之後仍需履行。
第10條 通知
10.1本合同各方透過合同首尾部所列聯繫方式之任何一種(包括電子郵箱)，就本合同有關事項向對方發送相關通知等，均視爲有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閱。
10.2 本合同首尾部所列聯繫方式同時作爲有效司法送達地址。
10.3 一方變更聯繫方式，應自變更之日起三日內，以書面形式通知對方;否則應承擔由此而引起的相關責任。
第11條 法律適用與爭議解決
1.本合同的簽訂、解釋、履行及與本合同有關的糾紛解決，均受中華人民共和國現行有效的法律約束。
2.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應按下列第 種方式解決：XXX_
提交 仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力;
依法向 所在地有管轄權的人民法院起訴。
第12條 可分割性
如任何法院或有權機關認爲本合同的任何部分無效、不合法或不可執行，則該部分不應被認爲構成本合同的一部分，但不應影響本合同其餘部分的合法有效性及可執行性。
第13條 最終協議
本協議及其所附檔案構成各方關於這些檔案所述交易之全部協議，且取代所有之前與該等交易有關的各方之間口頭或書面的約定、協議、備忘錄、討論稿等。
如需要補充或修訂，協議各方需在日後以書面形式作出;非經書面形式的補充和修訂，不構成對本協議的有效修改。
第14條 不放棄權利
除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權利，不得被視爲其放棄行使該等權利，且任何權利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權利的進一步行使或其他任何權利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規定的違約行爲，不得被視爲該方放棄追究其他各方今後的違約行爲，且不得被視爲該方放棄其在該等規定項下的權利或其在本合同項下的其他任何權利。
第15條 附則
15.1 本合同一式 份，合同各方各執 份。各份合同文字具有同等法律效力。
15.2 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，具有與本合同同等的法律效力。
本合同附件爲：XXX_
附件一 《資產負債表》
附件二 《交接清單》
15.3 本合同經各方簽字或蓋章後生效。
15.4 各方應工商行政管理部門要求籤署的相關股權轉讓合同僅供辦理登記手續之用，各方的權利義務仍以本合同爲準。
(以下無正文)
簽署時間：XXX_ _____年 _____月 _____日
甲方(簽字或蓋章)：XXX_
法定代表人或授權代表(簽字)：XXX_
乙方(簽字或蓋章)：XXX_
法定代表人或授權代表(簽字)：XXX_
丙方(簽字或蓋章)：XXX_
法定代表人或授權代表(簽字)：XXX_
附件一：XXX_《資產負債表》
附件二：XXX_《交接清單》
