設立中外合資經營企業合同書通用模板

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目錄

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉讓

(5)董事會

(6)經理部門

(7)主要業務活動

(8)技術轉讓

(9)產品銷售

(10)零部件、元器件、配套外部設備的採購

(11)技術培訓

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

(14)利潤

(15)財務和審計

(16)稅收優惠

(17)保險

(18)職工僱傭、解僱及辭職

(19)職工工資標準和獎懲

(20)雙方的責任

(21)審批及註冊

(22)合營期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭端

(26)文字和通知

(27)合同的生效

(28)附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章 總則

1.1合同雙方

本合同以_____(以下簡稱甲方)爲一方，以_____(以下簡稱乙方)爲另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國_____市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙 方：_____

姓 名：_____

職 稱：_____

國 籍：_____

地 址：_____

甲 方：_____

姓 名：_____

職 稱：_____

國 籍：_____

地 址：_____

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定爲：

中文名稱：_____

英文名稱：_____

(以下合資公司簡稱爲“公司”)

地 址：_____

1.4公司組織形式

公司的組織形式爲有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本爲限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司爲中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使_____方違反_____國法律或有關出口許可證規定的行爲。

1.5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在_____生產面向_____市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在_____或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是_____方_____計算機，公司將採用_____方在_____工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到_____世界標準。公司在經營_____型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支援的經驗後，進一步生產_____系列等其他_____方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂)，同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定_____年《生產綱領》作爲公司開業頭_____年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章 資本

2.1資本及投資比例

公司註冊資本爲_____美元，貸款可達_____美元，投資總額爲_____美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比爲：_____方_____%，_____方_____%，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方註冊資本的構成

_____方現匯_____元。

技術出資作價相當於：_____元，合作_____元。

_____方：現匯_____元

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_____銀行申請貸款。_____方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達_____元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由_____方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由_____方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章 資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除_____方轉讓於_____外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

4.2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

5.1董事會的組成

自本合同批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數爲_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章 經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由_____方人員擔任，副總經理由_____方人員擔任。

在公司初期階段，_____方將爲公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養_____的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章 主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向_____方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

_____方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到_____世界標準。公司在開業頭_____年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本着公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備並出口公司的各項產品。

第八章 技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2_____方的服務：在開始的_____個月裏，_____方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支援服務的費用均包括在技術轉讓費裏。 ___個月後，公司將每年向_____方支付以上全部的費用_____元。_____元的服務包括以下內容：

(1)一名全日制總經理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進出口許可證服務;

(5)質量保證服務(_____個人月);

(6)產品的全部工程改變和更新;

(7)所有現行操作系統的更新和培訓;

(8)全部現行實用軟件更新和培訓;

8.3附加技術;

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從_____方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。_____方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到_____方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用_____的商標和標誌，公司不可以在損壞_____名譽的情況下，使用_____的名稱或商標，_____的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章 產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期_____年階段_____方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經_____方同意，_____方應在第_____年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的_____%。外銷產品的價格可按照_____方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢爲原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢爲原則，由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部設備的採購

10.1採購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，_____方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照_____方標準在國際市場上直接採購。

10.2提高國內元器件自給能力

_____方將盡其所能，透過公司協助_____的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本設備，使_____能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章 技術培訓

11.1_____方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣進階工程技術人員去_____參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到_____國標標準後，在必要時_____方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到_____方培訓。公司應向_____方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向_____廠租賃_____市原_____廠和_____廠的廠房作爲合資公司使用的房屋。_____方將根據_____方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認爲公司的外匯收支應爭取保持須差，爲此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業後的第_____年返銷一定數量的產品;

(2)建立中國國內的支援工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;

(3)成立軟件開發中心，出口軟件;

(4)設立維修服務部，爲在中國的外國單位維修服務;

(5)開展技術服務以賺取外匯;

(6)爲在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2爲了增加公司的外匯收入，經_____政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。

(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品;

(2)同_____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

(3)在中國境內處理工作，支付的款目一律用_____幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章 利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

14.2利潤支付

公司對_____方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入_____方指定的開戶銀行。_____方表示公司開業的頭_____年裏，不匯出分配的利潤，_____年後_____方將匯出累積利潤的_____%，以後每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章 財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通_____國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣爲單位，折成美元作爲附註。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師審覈。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表)，並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局_____分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_____年所得稅的完全免稅，以及_____至第_____年的_____%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作爲投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章 保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工僱傭、解僱及辭職

18.1僱傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的僱用合同，這些合同可以規定長達_____天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。僱用合同通常爲_____年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受_____方或公司提供培訓的技術和管理人員，僱用合同期限一般都會超過_____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂後報_____年勞動局備案。

_____方也可向合資公司推薦僱員。

18.2解僱

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由_____市勞動局或_____方另行調配，_____方推薦的受僱人員由_____方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章 職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個僱員發放獎金，鼓勵貢獻較大的僱員。

19.2進階職員工資

(1)公司的進階職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局_____市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

第二十章 雙方的責任

20.1_____方的責任

_____方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和資訊，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合_____方標準的高質量產品。

(3)_____年後與_____方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。

(7)幫助爲公司業務而去_____國的僱員安排旅行或住宿。

20.2_____方的責任

_____方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：

(1)確保爲公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

(2)確保公司內有適當數量的各級合格僱員，不隨意調換受過公司培訓的僱員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

(5)協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

(6)幫助在中國境內爲公司工作的_____方的僱員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。

(7)_____方的僱員在中國爲公司工作時，由於在爲公司工作中出現的行動或_____而被扣留時，_____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前_____年的生產所需外匯。

第二十一章 審批及註冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關檔案，經投資雙方簽字後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批准。本合同及其他協議自批准之日起生效。

21.2註冊

第二十二章 合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營_____期限爲_____年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的_____天前提出終止，還可以自動延長_____年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。

22.3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章 不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那麼一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。

第二十四章 保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內_____方所提供的技術和技術知識也要保密，未經_____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料_____方已經向大衆公開。爲了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。爲了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批准不得讓人蔘觀。

第二十五章 爭端

25.1由於對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應儘可能透過友好協商解決，如協商不成，將由_____一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章 文字和通知

26.1文字

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文字上簽字後，報請政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今後合資合同其他重要協議書等檔案若需要修改，應根據規定要報送政府批准。

第二十八章 附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件：

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由_____方和_____(簡稱公司)於_____年_____月_____日共同簽署。

鑑於_____方和_____公司_____從事設計、製造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。_____授權_____方簽訂本合同。

鑑於公司希望從_____方獲得製造的專有技術及祕密資料，並以此作爲_____方出資的一部分。

鑑於_____方在中華人民共和國註冊或成爲在申請註冊的商標的擁有者，並已向_____轉讓。

鑑於_____方a同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經_____方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。

爲此，基於本合同內雙方的承諾和協議，_____方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義 爲本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指_____的專利，專有技術，版權，以及與設計規範，製造、使用和銷售_____型具有_____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附件a所述的類似的有關特性和祕密專有技術有關的祕密的和專有的資料。還包括_____生產_____型策電腦的方法和程序。

“地區”是指中華人民共和國_____。

“商標”是指英文和中文的“_____”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示_____和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓幷包括自本合同日起3個月期間，由_____所提供的_____型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到_____方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3註冊

在此合同實施後，公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

3.商標許可

3.1_____方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按_____方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。

3.2公司保證嚴格按照_____方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，_____方就有權立即終止本許可合同，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許_____方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。

3.4公司同意根據_____方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認爲可能損害_____方或_____的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解並同意_____方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他用戶使用這些商標。

3.6公司未經_____方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由於本合同所授予的權力，公司同意支付_____方使用提成費，該費用爲：

(1)在“地區”內銷售的產品--不付費;

(2)在“地區”外銷售的產品--支付_____%的國際與公司轉讓價格