股份有限公司章程常用版範文

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第一章　總則

第一條　爲維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

第二條　公司由______、______、______、______、______、爲發行人，採取發起設立(或募集方式設立)。

公司註冊名稱：__________________股份有限公司

公司註冊英文名稱：__________________________

公司註冊住所地：____________________________

公司經營期限：______________________________

第三條　董事長爲公司法定代表人。

第四條　公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第二章　公司宗旨和經營範圍

第五條　公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以______爲宗旨。

第六條　公司以______爲企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力爲社會經濟發展爭做貢獻。

第七條　經公司登記機關覈准公司經營範圍。

第三章　股份和註冊資本

第八條　公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公衆持股，均爲普通股股份。

第九條　公司發行的股票，均爲有面值股票，每股面值人民幣1元。

第十條　公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

第十一條　公司股本總數爲：__________________股，發起人共認購______股，佔股本總數的___%。

公司股權結構爲：______________________________________

第十二條　公司的註冊資本爲人民幣___萬元。

第十三條　公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：____________

(一)向社會公衆發行股份;

(二)向現有股東配售新股;

(三)向現有股東派送新股;

(四)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

公司增資發行新股，經公司股東大會透過後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

第十四條　公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第十五條　公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會透過並報經國家有關主管部門批准後，可以購回其發行在外的部分股份：____________

(一)爲減少公司資本而註銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併;

(三)法律、行政法規許可的其他情況。

第十六條　公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十七條　股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

第四章　股東的權利和義務

第十八條　公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

(國有資產管理機關或企事業單位法人作爲公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)

第十九條　公司普通股股東享有下列權利：____________

(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人蔘加股東合議，並行使表決權;

(三)對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

(五)公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十條　公司普通股股東承擔下列義務：____________

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

(三)依其持有股份爲限，對公司的債務承擔責任;

(四)維護公司的合法權益;

(五)除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

第五章　股東大會

第二十一條　股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

第二十二條　股東大會特使下列職權：____________

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司股票和債券作出決議;

(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第二十三條　股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後6個月內舉行。

有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：____________

(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的2/3時;

(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

(三)持有本公司股份1%以上(含1%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)監事會提議召開時。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第二十四條　股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開3日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十五條　股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。

股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上透過。股東大會對公司增加或減少註冊資本、公司合併、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上透過。

第二十六條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上透過。

第二十七條　股東可委託代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第二十八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併儲存。

第六章　董事會

第二十九條　公司設董事會，其成員爲______人(5人至19人之間)，設董事長1人，副董事長1人。

第三十條　董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。

第三十一條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：____________

(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制訂公司章程修改方案;

(十二)股東大會授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

第三十二條　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當於會議召開1日以前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席董事會，委託書中應載明授權範圍。

第三十三條　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數透過。

第三十四條　董事長行使下列職權：____________

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查董事會決議的實施情況;

(三)簽署公司股票、公司債券。

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十六條　董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權爲自己牟取私利。

第七章　經理

第三十七條　公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第三十八條　公司總經理對董事會負責，行使下列職權：____________

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

第三十九條　總經理列席董事會會議。

總經理可以由董事兼任。

第四十條　公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權爲自己牟取私利。

第八章　監事會

第四十一條　公司設監事會。

第四十二條　監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

監事會成員中，1/3的監事(即1人)由公司職工代表擔任，由職工選舉產生;2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

第四十三條　監事會行使下列職權：____________

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

(三)當董事和總經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)監事出席股東大會，列席董事全會議;

(六)公司章程規定的其他職權。

第四十四條　監事會對股東大會負責，井報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

第四十五條　監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

第九章　財務會計制度與利潤分配

第四十六條　公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十七條　公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：____________

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第四十八條　公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的3日以前置備於本公司，供股東查閱。

第四十九條　公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

第五十條　公司分配當年稅後利潤時，按下列順序分配：____________

(一)彌補上一年度公司虧損;

(二)提取利潤的1%列入公司法定公積全(法定公積金累計額爲公司註冊資本的5%以上時，可不再提取);

(三)提取利潤的1%列入公司法定公益金;

(四)經股東大會決議按比例提取任意公積金;

(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

第五十一條　股利分配採用派發現金和派送新股兩種形式。

第五十二條　公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

第五十三條　公司的公積金可用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。

公司將公積金轉爲資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。

第五十四條　公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第五十五條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第五十六條　公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十章　公司破產、解散和清算

第五十七條　公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十八條　公司有下列情形之一時，可以解散並依法進行清算：____________

(一)營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

第五十九條　公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第六十條　清算組應當白成立之日起1日內通知債權人，並於6日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

第六十一條　清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十二條　清算組在清算期間行使下列職權：____________

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：____________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。

第六十四條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十五條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起1日內，將前述檔案報送公司登記機關，申請註銷公司登記，並公告公司終止。

第六十六條　請算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造鹹損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　公司章程的修訂程序

第六十七條　公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

第六十八條　修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上透過。

第六十九條　公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十二章　附則

第七十條　董事會可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相牴觸。

第七十一條　本章程於______年______月______日製定。本章程的解釋權屬公司董事會。