獨家認購出資份額協議
獨家認購出資份額協議
本獨家認購出資份額協議（“協議”）由以下各方於在中華人民共和國（“中國”）上海市簽署：
（1）[· ]，中國公民（以下簡稱“授予人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]；）
（2）[學校] （ “學校”） ，一家依照中國法律成立並存續的境內社會團體法人，其地址爲[·]；和
（3）[WFOE 的名稱] （“接受人”） ，一家依照中國法律成立並存續的外商獨資企業，其註冊地址爲[·]。
（4） [· ]，中國公民（以下簡稱“學校其他出資人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]）
授予人、接受人和學校以下單稱“一方”，合稱“各方”。
引言
學校經中國政府主管部門批准從事[教育]業務（“業務”）。授予人持有學校80%的出資份額，如本協議附錄1所列（合稱“出資份額”）。
在簽署本協議的同時，各方及學校其他出資人已經簽署並且還將簽署本協議附錄2所列的其它幾份相關協議（合稱“相關協議”）。各方及學校其他出資人希望透過簽署出資份額質押協議將授予人對學校的70%的出資份額質押給接受人，以確保學校及其出資人在本協議和相關協議下的義務（合稱“義務”）。
爲此，各方經共同協商後達成如下協議：
第一條定義和解釋
1.1 定義。除非另有規定，以下表述在本協議中具有如下意思：
“財產負擔”是指對財產的任何種類的法律限制，包括但不限於：留置、財產負擔、擔保、他人權利、表決權代理、表決權信託或類似安排、質押、擔保權益、從屬是擔保協議、抵押異議、所有權瑕疵、所有權保留協議、期權、限制性契約、轉讓限制、優先購買權或優先出價權，或任何相似權益，或任何性質的法律限制。
“章程”是指學校不時修改的章程。
第二條認購出資份額
2.1 授予人在此不可撤銷地向接受人（或接受人指定的一個或多個人）（“指定人”）授予獨家認購授予人在學校的70%出資份額（“認購期權”），接受人（或指定人）可在接受人自行決定的或其希望的任何時候以及在無論多少次的交易中購買全部或部分出資份額。
解析
第三條對價
3.1除非適用的中國法律要求對出資份額進行評估，否則出資份額的行權價應等同於中國法律允許的最低價格或者等同於接受人行使認購期權時到期並應付的授予人和公司向接受人所負的債務總額，兩者以低者爲準（ “出資份額收購價”）。
第四條 認購期權的行使
4．1 行權通知。在中國法律允許的範圍內，接受人可透過向授予人發出書面通知行使認購期權（“行權通知”）。行權通知應列明擬購買的出資份額數以及該等出資份額（“擬購出資份額”）的所有權轉讓日。
4．2 出資份額轉讓。
（a）收到行權通知後，授予人應根據行權通知中規定的指示向接受人或指定人轉讓其擁有的擬購出資份額的有效、充分和可轉讓的所有權。授予人應使接受人或指定人成爲擬購出資份額的合法登記所有人，且擬購出資份額不應存在任何留置或任何形式的財產負擔，且授予人應透過履行實現該等轉讓所必要或需要的所有行爲以便於將擬購出資份額的所有權轉讓給接受人或指定人。
（b）授予人爲持有學校80%的出資份額的出資人，其應促使學校立即召開理事會以透過以下決議（i）批准授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權，以及其他出資人就該等轉讓放棄其各自的優先購買權；和（ii）指示公司理事會透過所有接受人認爲授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權所必要的決議。學校其他出資人應對此提供積極的配合和協助。
（c）各方應簽署所有其他必要的協議或檔案，取得所有必要的政府許可或准許，以及採取所有其他向接受人或指定人轉讓擬購出資份額的有效所有權所需的行爲，包括但不限於對擬購出資份額放棄其優先購買權。
解析
第五條承諾
5．1 授予人和學校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾：
（a）未經接受人事先書面同意，授予人不得以任何方式補充、變更或修改學校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學校的出資結構；
（b）授予人應根據良好的財務和業務標準保持公司的存續狀況，並應謹慎有效地經營業務；
（c）授予人不得出售、轉讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權益，或允許對其設定任何財產負擔，除非根據各方於本協議同一日期簽署的出資份額質押協議（“出資份額質押協議”）進行的質押；
（d）在本協議簽署之日後的任何時候，未經接受人事先書面同意，授予人不得轉讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產或學校業務或收入中的法定或受益權益，或允許對其設定任何財產負擔；
（e）學校不得引起任何債務，除非是（i）在正常業務操作中而非透過貸款發生的債務，但未經接受人事先書面同意，該等債務價值不得超過[ 萬]人民幣和（ii）經接受人事先書面同意發生的債務；
（f）未經接受人事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過[ 萬]人民幣的合同；
（g）未經接受人事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸；
（h）應接受人請求，學校應向接受人提供關於公司經營和財務狀況的資訊；
（i）未經接受人事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼併或合併，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資；
（j）學校就任何關於學校資產、業務或收人而發生的或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應立即通知接受人；和
（k）未經接受人事先書面同意，學校不得向其出資人宣告或分配紅利。
解析
第六條陳述和保證
6．1 授予人和學校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和保證：
（a）本協議和相關出資份額轉讓契據的簽署和履行完全符合學校章程；
（b）其擁有簽署和履行本協議和根據本協議條款向接受人轉讓出資份額所有權所必要的任何出資份額轉讓協議（在可行的範圍內）的權力；
（c）授予人對出資份額擁有充分和可轉讓的所有權，且該等出資份額除出資份額質押協議外無任何財產負擔；
（d）學校對其所有資產擁有充分和可轉讓的所有權，且該等資產無任何財產負擔；
（e）學校遵守所有適用的法律和法規（包括但不限於資產收購所適用的法律）；和
（f）就出資份額和學校資產無任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。
第七條其他事項
7．1 轉讓。未經接受人事先書面同意，授予人人不得讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、利益或義務。接受人可以轉讓其在本協議或任何其他相關協議下的部分或全部權利和義務。任何該等轉讓應包括接受人在本協議下的所有權利和義務，受讓人被視同爲本協議或任何其他相關協議原始一方。授予人應在接受人要求時簽署所有使該等轉讓生效所需的協議和其他檔案。
7．2 修改。對本協議的任何修改或更改只能由接受人書面作出。各方簽署的與本協議相關的修改協議和補充協議應爲本協議的組成部分並與本協議具有同等法律效力。
7.3 本協議沒有約定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步保證、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協議、棄權、無默示棄權、聲明 、可分割、語言和份數、標題等，適用相關協議的約定。本協議約定的事項與相關協議有衝突的，以本協議的約定爲準。
以資證明，本協議各方的授權代表已於文首所載日期正式簽署本協議。
[授予人]
簽名：
姓名：
[其他出資人]
簽名：
姓名：
[WFOE]
簽名：
姓名：
職務：
[學校]
簽名：
姓名：
職務：
附錄1：學校出資結構資訊表
出資人
出資額（人民幣）
比例
出資人A
20%
［出質人］
80%
附錄2 相關協議清單
序號
協議名稱
簽約方
見證方
簽約日期
1
投資框架協議
甲方、乙方、
境外投資方
2
貸款協議
WOFE 【乙方】
甲方、學校
3
表決權代理協議
WOFE 【乙方】學校
甲方
4
委託持有出資份額協議
WOFE 【乙方】
甲方、學校
5
出資份額質押協議；
WOFE 【乙方】
甲方、學校
6
獨家認購
出資份額協議
WOFE 乙方
學校甲方
7
獨家業務合作協議
WOFE學校
8
知識產權許可協議
WOFE學校
9
管理諮詢服務協議
WOFE學校
附錄3：不可撤銷的授權委託書
根據本檔案，特此宣佈，爲了確保[·]（“學校”）的出資人（“委託人”）履行其與[WOFE]（“代理人”）和學校於本委託書同一日期簽署的獨家認購出資份額協議（“協議”）下的某些義務，委託人特此製作和簽署本不可撤銷授權委託書（“委託書”）。
委託人特此不可撤銷地並在法律允許的最大範圍內任命[代理人]作爲其代表，就委託人在學校中的70%出資份額（“出資份額”），在其權利的最大範圍內，擁有全權代理權。
本委託書簽署後，委託人就任何出資份額給予的所有先前授權委託書在此被永久性地撤銷，並且委託人特此保證，未經代理人事先書面同意，就任何出資份額不向任何第三方給予任何授權委託書。本委託書是不可撤銷的並基於協議授予，只有在協議終止時才終止。
在本協議終止前的任何時候，在需要出資份額持有者進行投票或其他行爲的任何會議上或任何其他的情況下，由本委託書指定的代理人有權以所有出資份額進行投票。
本委託書對委託人的所有高管、董事、代理人、受讓人和繼受人均具有約束力。
以資證明，以下簽字方已於[日期]簽署本委託書。
[委託人]
簽名：
姓名：
