盡職調查報告
一、公司基本情況
(一)公司簡況
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、註冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介
(二)公司歷史沿革事實概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業務主要項目
1、公司主營業務
2、主要項目描述
3、主要項目的實施對主營業務的貢獻
二、業務規範
(五)業務---------行業標準、資質和許可證
(六)業務-------獎勵、認證和評級
(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況
(八)業務-------風險和對策
三、主要財產及公司管理機制
(九)主要財產
(十)股東和實際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會和董事會決議
(十六)重大規章制度
(十七)公司內部組織機構及職能
(十八)重大合同
四、關聯交易、同業競爭資產收購等
(十九)關聯交易和同業竟爭
(二十)重大資產收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務數據
五、稅務、財政、安保、環境、債務
(二十二)稅務及財政補貼
(二十三)質量控制、安全和環保
(二十四)重大債務
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測
八、可能影響本次交易的重大風險提示
(二十五)重大風險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防範或/和控制風險的建議)
十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。
(注：可用“特別陳述與保證”作爲盡職調查的補充材料)
xx律師事務所
律師：xxx
年 月 日
參考資料：律師盡職調查的內容
一、盡職調查主體方面的審查
1、審查企業營業執照;2、如果是外企還要審查批准證書;3、審查項目公司相關許可證檔案;4、審查出資協議、合資協議;5、審查項目公司(企業)章程;6、審查驗資和資產評估報告;7、審查與主體相關檔案資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產負債、投資者權益審查
1、 房屋產權審查;2、土地使用權審查;3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);4、審查無形資產;5、審查債權、債務。
三、重大合同審查
四、審查公司爭議和行政處罰
五、其他需要審查的相關材料
1、許可證和相關資質證書;2、保險;3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。
(參見《公司併購法律實務》一書)
盡職調查清單(文書範本)
一、公司基本情況記錄;二、財務資訊;三、經營資訊;四、重要的公司協議;五、重要資產;六、法律事項(重要訴訟、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(已購買的保險單和賠付情況)。
