創始股東股權協議模板
[XX網絡技術]有限公司
之
創始股東股權協議
[2016]年[1]月[ ]日
目錄
第一條 關於公司
第二條 股權分配與預留
2.1 股權結構安排
2.2 各方表決權和利益分配權
2.3 預留股權
2.4 股權備案登記
第三條 各方承諾和保證
第四條各方股權的權利限制
4.1各方股權的成熟
4.4 股權轉讓限制
4.5 配偶股權處分限制
4.6 繼承股權處分限制
第五條 回購股權
5.1因過錯導致的回購
5.2終止勞動/服務關係導致的回購
第六條競業禁止和保密
第七條 其他
7.1 修訂
7.2 可分割性
7.3 效力優先
7.4 違約責任
7.5 通知
7.6 適用法律及爭議解決
7.7 份數
創始股東理念及宗旨
在簽署本《創始股東股權協議》（簡稱“本協議”）之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】及【XXX】（合稱“我們”）作爲[【XX公司網絡技術】有限公司]（簡稱“公司”）的創業合夥人，我們確認已經完整閱讀、理解並一致同意下述創業合夥人理念，也是基於認同下述理念和宗旨而簽署本協議：
1. 我們是共同創業、共擔創業風險與共享創業成果的創業合夥人，不是公司職業經理人。
2. 公司實行創業合夥人持股，是爲了給既有創業能力、又有創業心態的合夥人提供共同創新創業的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同時讓長期共同參與創業的合夥人分享公司成長收益，打造利益共享的企業文化，實現全體創始人股東的創業理想。
3. 我們獲得的公司股權數量和份額，是基於我們各自對公司既有及預期貢獻的估值，以及我們會長期且專注參與公司運營的預設條件。因此，我們所持有的公司股權在創始股東之間是有限制的“創始股東股權”。我們所持股權的成熟，將與我們全職且持續服務於公司的期限及工作成果存在因果關係。如果我們未兌現服務期承諾而中途退出公司或我們的服務成果未實現各自對公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權按照約定條件強制購買我們持有的全部或部分股權，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數量或份額直至使我們完全喪失創始股東地位。
4、我們認爲，上述安排是以公司發展爲目標做出的公平合理的安排，也是對我們全體創始股 東利益的保護，我們均充分理解、認同並承諾遵守這樣的約定和安排並自願承擔可能對自己不利的後果。如果在我們之間發生爭議，我們均承諾放棄以本協議約定權利之外的理由作出抗辯。
[XX公司網絡技術]有限公司
創始股東股權協議
本《創始股東股權協議》（簡稱“本協議”）由以下各方於2015年[ ]月[ ]日在[北京]市簽訂：
（1） [XX]（中國居民身份證號碼爲[43xxxxxx）（簡稱“甲方”）；（2） [xxx]（中國居民身份證號碼爲[ XX公司 ]）（簡稱“乙方”）；（3） [xxx]（中國居民身份證號碼爲[ ]）（簡稱“丙方”）；（4） [xxx]（中國居民身份證號碼爲[ XX公司 ]）（簡稱“丁方”）。
甲方、乙方、丙方與丁方單稱“一方”，合稱“各方”或“四方”。
鑑於：
（1） [XX公司網絡技術]有限公司（簡稱“公司”）爲四方爲共同創業而依據《中華人民共和國公司法》設立的公司，公司註冊資本金爲人民幣[10]萬元，註冊資金繳納方式爲[實繳]；（2） 在公司發生退出事件（定義如下）前，各方承諾會持續且全職服務於公司，與公司建立不少於[四]年的勞動/服務關係，雙方簽訂並得到適當履行的《勞動合同》/《服務協議》作爲本協議繼續履行的前提條件；（3） 爲了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協議約定的比例和方式持有公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導致的減資行爲而做出相應調整。
有鑑於此，經友好協商，各方同意簽訂本協議，並承諾共同信守。
第一條 關於公司
1.1公司名稱：XX網絡技術有限公司
1.2公司住所：北京市朝陽區
1.3公司的註冊資本：10萬元
1.4公司的經營範圍及期限：技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；軟件開發；經濟貿易諮詢；會議服務；企業管理諮詢；組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1；5以上的雲計算數據中心除外）。
第二條 股權分配與預留
2.1 股權結構安排
公司的股權結構安排如下：
股東姓名
出資額（萬元）
實際持股比例
工商登記股權比例
備註
甲方
5.5
[ 30%]
[55%]
自行持有
乙方
1.5
[ 15 %]
[ 15%]
自行持有
丙方
1.5
[ 15%]
[ 15%]
自行持有
丁方
1.5
[ 15%]
[ 15%]
自行持有
預留激勵股權
0
[5%]
0
由甲方代持
預留員工激勵期權
0
[ 20 %]
0
由甲方代持
2.2 各方表決權和利益分配權
2.2.1股權與分紅權
各方確認，儘管各方根據本協議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權，不僅以各自投入的資本作爲唯一衡量基礎，除各方另有約定外，上述比例會在其他第三方認購新增註冊資本或引入投資人時同比例稀釋。
2.2.2股權與分紅權
各方確認，作爲聯合創始人，同意作爲一致行動人，並簽署一致行動人協議，詳見附件一。
2.3 預留股權
2.3.1預留律師合夥人激勵股權
（1） 鑑於本協議簽訂時，爲了吸引合夥人加入，合理地根據合夥人貢獻分配股權，各方同意預留[5%]的股權（以下簡稱“預留股權”）。根據定期（每財年）對合夥人業績考覈的結果，透過公司股東會特別決議，在預留激勵股權中，向被激勵律師授予相應比例的股權；（2） 已經被授予的預留激勵股權，仍由甲方代爲持有，投票權由代持方享有，相應的紅利分配權利由被授予相應比例預留律師激勵股權的一方股東享有；（3） 尚未被授予的預留股東激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由代持方行使並累積作爲員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權併購）。
2.3.2 預留員工激勵股權
（1） 爲激勵公司核心崗位人員或對公司做出突出貢獻的員工，各方同意制定員工股權激勵計劃，經股東會審議透過後實施。爲此，各方同意預留公司[20%]的股權（以下簡稱“預留員工股權激勵”）。經股東會授權，董事會根據股權激勵計劃向相應員工授予激勵股權。
（2） 在退出事件前，除非員工股權激勵計劃及授予協議另有約定，已經由激勵對象行權或公司兌現的員工股權仍由甲方代爲持有，但相應股權的分紅權利由該員工所有。
（3） 尚未行權的預留員工激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由代持方行使並累積作爲員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權併購）。
2.4 股權備案登記
各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方按照本協議的約定享有該等股權對應的全部股東權利。
第三條 各方承諾和保證
3.1 各方均具有完全、獨立的法律地位和法律能力並具有充分必要的權利和授權以簽署本協議、履行本協議項下的一切義務以及完成本協議項下的交易等行爲。該方簽署、交付或履行本協議不會違反任何法律、法規、規章或司法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作爲一方的任何協議或合同。
3.2 各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協議所述的投資款；3.3 各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。
第四條各方股權的權利限制
基於各方同意在退出事件發生之前會持續服務於公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協議的規定進行相應權利限制。
4.1各方股權的成熟
4.1.1成熟安排
各方同意，在簽署本協議之日起，甲方已成熟股權爲10%；乙方已成熟股權爲7%；丙方成熟股權爲5%；丁方已成熟股權爲10%，其餘各方股權按照以下進度在4年內分期成熟：
（1） 自本協議簽訂日起滿1年，25％的股權成熟；（2） 自協議簽訂日起滿1年以後，按照每月平均成熟相應的股權（共36個月）。
4.1.2加速成熟
如果公司發生退出事件，則在退出事件發生之日起，在符合本協議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。
若發生下述事項中的退出事件，則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權，若發生下述事項以外的其他事件，則各方有權根據其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。
在本協議中，“退出事件”是指：
（1） 公司的公開發行上市；
（2） 全體股東出售公司全部股權；
（3） 公司出售其全部資產；
（4） 公司被依法解散或清算。
4.2 在成熟期內，乙方、丙方和丁方股權如發生被回購情形的，由甲方作爲股權回購方接受股權並可依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。
4.3 在成熟期內，甲方股權如發生被回購情形的，由乙方、丙方和丁方作爲股權回購方受讓股權並可依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。如發生甲方股權被回購的情形，則甲方代爲持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續代爲持有。
4.4股權轉讓限制
4.4.1 限制轉讓
在退出事件發生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設定第三人權利。
4.4.2 優先受讓權
在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退出事件發生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉讓標的股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時行使優先共購買權的，則按比例購買擬轉讓股權。
4.5配偶股權處分限制
除另有約定，公司股權結構不因任何創始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：
4.5.1於本協議簽署之日的未婚一方，在結婚後不應將其在公司持有的股權約定爲與配偶的共同財產，但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經濟收益。
4.5.2於本協議簽署之日已婚的一方，應自本協議簽署之日起15日內與配偶簽署如附件二所示的協議，確定其在公司持有的股權爲其個人財產，但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經濟收益，該等協議應將一份原件交由公司留存。
4.5.3在退出事件發生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規定，將其在公司持有的股權約定爲夫妻共同財產，或未能依據本條第4.5.2款的規定與配偶達成協議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權被認定爲歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起30日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。
4.6繼承股權處分限制
4.6.1公司存續期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的，則須經在公司其他各方中持有過半數表決權的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。
4.6.2前款所述購買/回購價格爲以下兩者價格中的較高者：（1）該部分股權對應的公司淨資產；（2）該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。
第五條 回購股權
5.1因過錯導致的回購
在退出事件發生之前，任何一方出現下述任何過錯行爲之一的，經公司董事會決議透過，股權回購方有權以人民幣1元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）回購該方的全部股權（包括已經成熟的股權及授予的預留股東激勵股權），且該方於此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議透過之日起，該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行爲包括：
（1） 嚴重違反公司的規章制度；
（2） 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；（3） 泄露公司商業祕密；
（4） 被依法追究刑事責任，並對公司造成嚴重損失；（5） 違反競業禁止義務；
（6） 捏造事實嚴重損害公司聲譽；
（7） 因任何一方過錯導致公司重大損失的行爲，拒不履行賠償責任的。
5.2終止勞動/服務關係導致的回購
在退出事件發生之前，任何一方與公司終止勞動/服務關係的，包括但不限於該方主動離職，該方與公司協商終止勞動/服務關係，或該方因自身原因不能履行職務，則至公司確認勞動/服務關係終止之日：
5.2.1對於尚未成熟的創始股東股權，股權回購方有權以未成熟創始股東股權初始投額回購離職方未成熟的創始股東股權。自公司確認勞動/服務關係終止之日起，離職方就該部分創始股東股權不再享有任何權利。
5.2.2對於已經成熟的創始股東股權，股權回購方有權利但無義務回購已經成熟的該全部或部分創始股東股權（簡稱“擬回購創始股東股權”），尚未獲得融資前，回購價格爲（離職方已付全部購股價款+央行公佈當期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購價格爲以下之較高者：（i）擬回購創始股東股權對應的投資金額的3倍（計算公式：離職方已付的全部投資款×（擬回購創始股東股權/離職方持有的全部創始股東股權）×[3]倍）；或（ii）擬回購創始股東股權對應的公司最近一輪投後融資估值的20%（計算公式：最近一輪投後融資估值×擬回購創始股東股權×20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創始人股東對已回購的創始股東股權不再享有任何權利。
若因離職方發生本條第（一）款規定的過錯行爲而導致勞動/服務關係終止的，則創始股東股權的回購適用第（一）款的規定。
第六條競業禁止和保密
6.1 各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務關係起兩（2）年內，非經公司書面同意，不得到與公司有競爭關係的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關係的企業（投資於在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。
6.2 有關本協議及其附件的條款和細則（包括所有條款約定甚至本協議的存在以及任何相關的檔案）均屬保密資訊，本協議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規定。
6.3 發生下列情形時所披露的資訊不適用以上所述的限制：
（1）法律、任何監管機關要求披露或使用的；（2） 因本協議或根據本協議而訂立的任何其他協議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向稅收機關合理披露的有關事宜的；（3）非因本協議各方或公司的原因，資訊已進入公知範圍的；（4）其他所有方已事先書面批准披露或使用的。
如基於上述原因（1）、（2）披露的，披露資訊的一方應在批露或提交資訊之前的合理時間與其他方商討有關資訊披露和提交，且應在他方要求披露或提交資訊情況下儘可能讓獲知資訊方對所披露或提交資訊部分作保密處理。
第七條其他
7.1 修訂
任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，並經本協議各方簽字方纔生效。
7.2 可分割性
本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，並在法律許可範圍內具有可執行性。
7.3 效力優先
如果本協議與《公司章程》等其他公司檔案不一致或相沖突，本協議效力應被優先使用。
7.4 違約責任
任何一方違反本協議任何其他約定的，違約方應向其他方承擔違約責任或賠償責任。
7.5 通知
任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當採用書面形式（包括傳真、電子郵件），並按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，並註明下列各聯繫人的姓名方構成一個有效的通知。
甲方：XXX
通訊地址：北京市朝陽區 郵政編碼：
電 話：1821 傳 真：
電子郵件：
乙方：
通訊地址： 郵政編碼：
電 話： XX公司 傳 真：
電子郵件：
丙方：
通訊地址： 郵政編碼：
電 話： 傳 真：
電子郵件：
丁方：
通訊地址： 郵政編碼：
電 話： XX公司 傳 真：
電子郵件
若任何一方的上述通訊方式發生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發生後的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的後果及損失。
7.6 適用法律及爭議解決
本協議依據中華人民共和國法律起草並接受中華人民共和國法律管轄。
任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，依據該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應爲中文。
7.7 份數
本協議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。
（本頁無正文，爲《創始股東股權協議》簽字頁）甲方簽字：
乙方簽字：XX公司
丙方簽字：XX公司
丙方簽字：XX公司
公司蓋章：
附件一：一致行動人協議書
爲突顯甲方作爲公司控股股東的地位，各方根據現行法律法規的規定，本着平等互利、自願公平、協商一致的原則簽訂如下《一致行動人協議》（以下簡稱“本協議”），以資信守。
1、各方同意，在處理有關公司經營發展且根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》需要由公司股東會、董事會（如有）作出決議的事項時均應採取一致行動；2、採取一致行動的方式爲：就有關公司經營發展的上述事項向股東會、董事會行使提案權和在相關股東會、董事會上行使表決權時保持一致；3、各方同意，本協議有效期內，在任一方擬就有關公司經營發展的上述事項向股東會、董事會提出議案之前，或在行使股東會或董事會等事項的表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一致時，以一致行動人中所持股權最多的股東意見爲準。
4、在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東會，也可以委託本協議他方代爲參加股東會並行使表決權。
5、在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委託其他董事參加會議時，應委託本協議中的他方董事代爲投票表決。
6、各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作出的承諾行使權利。
7、本協議其他未盡事宜，由各方簽訂書面的補充協議或協商解決。
8、本協議自簽署之日起生效，本協議長期有效。
甲方（簽章）：
乙方（簽章）：
丙方（簽章）；
年 月 日
附件二：
股權處置協議書
甲方：[ XX公司 ]
身份證號：
乙方：[ XX公司 ]
身份證號：
甲乙雙方是經合法登記的夫妻，且乙方作爲[ XX公司]公司（下稱“公司”）創始人，持有[ ]%的公司股權，對應公司註冊資本人民幣[ ]萬元（下稱“標的股權”）。
經雙方協商一致，現就標的股權有關問題達成協議如下：
1. 雙方確認，標的股權屬於乙方個人財產，不屬於甲乙雙方的夫妻共同財產，甲方對標的股權不享有任何權益。
2. 雙方進一步確認，乙方作爲公司股東作出的任何行爲或決定，均不需要甲方另行授權或同意。
3. 乙方同意，若乙方就標的股權獲得任何收益，包括但不限於分紅、處分標的股權所獲得的收益等，乙方應自獲得該等收益之日起10日內，將該等收益的50%支付給甲方。
甲方同時確認，本條規定僅視爲乙方對甲方的支付義務，不得視爲賦予甲方任何與標的股權相關的權利。
4. 本協議自雙方簽署之日生效，且長期有效。
甲方簽字：_____________XX公司_____________姓名：
乙方簽字：______XX公司____________________姓名：
[ ]年[ ]月[ ]日
XX公司一對一股權諮詢服務產品介紹
一。 合夥人股權架構設計諮詢
1.“4C”股權分配模型的講解和應用（基於四個維度進行合夥人股權分配計算）2.合夥人股權的分期成熟和退出機制（股權成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）3.期權池的作用、設立方式和比例大小（期權池的承載主體和公司在不同階段，期權池的大小如何確定）4.限制性股權和期權的差別及使用方式和使用對象的確定5.股權代持的風險和使用場景
6.創始人如何保證對公司的控制權（操作方式和工具）7.合夥人未來股權退出的變現渠道有哪些，及法律風險二。核心員工和高管的股權激勵
1.股權激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權、分紅權）2.被激勵對象的股權比例如何確定
3.針對不同崗位和權重的高管員工如何激勵
4.被激勵對象未來的退出方式和退出條件
三。股權融資時的注意事項
1.不同階段出讓的股權比例大小
2.投資協議的幾大坑
3.對賭條款的風險
4.估值如何確定
5. FA公司佔股的法律風險
四。股權交易結構設計
1.收購公司時需要運用的方法及法律風險（股權置換、股權收購）2.公司內孵項目如何設計股權架構（控制權、資源置換）3.家族企業如何設計股權架構
4.技術VC、外部資源合作方的股權結構設計及法律風險五。股權衆籌
1.股權衆籌的操作方式和出讓股權比例的確定
2.股權衆籌的法律風險評估
3.股權衆籌如何進行商業模式融合
