前言
不同於以“抽逃出資”為核心詞，以違反“資本維持原則”為法理精神，要求股東對公司債務承擔清償責任的情形。在“股東出資加速到期”制度中，筆者認為，這是股東有限責任在現代公司法的延伸，即股東對其出資享有“期限利益”。相比於過去資本實繳制的時代，在資本認繳制下，股東對其出資額享有“期限利益”，卻也引發一些問題，比如“股東出資加速到期”的相關問題。
2019年11月8日，九民紀要發佈後，對於“股東出資加速到期”問題的討論可謂是熱火朝天。但是，對於未足額出資的公司原股東是否債權人承擔補充賠償責任的問題，九民紀要中並未明確。而實踐中，裁判標準也並未統一。結合判例及法理精神，斯以為，考量該問題時，應當從“信賴利益”角度予以思考。具體而言，在判斷對該名股東是否適用“股東出資加速到期”時，應當從源頭出發，判斷債權人是否基於該名股東的意思表示或實際行為並對其特定出資期限、出資範圍產生確認或信賴，且又基於上述確認或信賴與債務人公司產生債權債務關係。簡而言之，結合實務中的情形來看，應當結合債權債務形成時間、轉讓股權的時間予以考慮。
（備註：從判例檢索情況來看，對於原股東適用“股東出資加速到期”制度的案件，主要在兩個階段、三類案由之中，強制執行案件追加被執行人、執行異議之訴、股東損害公司債權人利益之訴。）
相關規定
一、《全國法院民商事審判工作會議紀要(2019.11.8發佈)》第6條【股東出資應否加速到期】
在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
二、《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定(2020.12.29修正)》第十七條
作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。
三、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）(2020.12.29修正)》第十八條
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
具體情形
類型1：債權債務關係形成於原股東持有股權期間
類型具體化：A股東於2017年1月持有C公司股權，C公司與債權人D於2018年1月形成債權債務關係。而後，A股東於2019年1月將股權轉讓給第三人。
裁判規則：債權債務關係形成於原股東持有股權期間的，即便股權轉讓時出資期限未屆滿，原股東仍需在出資範圍內對債權人承擔補充賠償責任。
裁判內容：根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）(2020.12.29修正)》第十八條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。因此，對於未實際履行出資義務即轉讓股權的，應當在未出資範圍內對債權人承擔補充賠償責任。
判例：柴先明與何勇等兩名股東損害公司債權人利益責任糾紛二審案件、天津X興橡塑有限公司與深圳市XX達工程建設有限公司建設工程合同糾紛執行案件
筆者提醒：需注意，從判例情況來看，對於“債權債務關係形成於原股東持有股權期間”的情形，實務審判中還是存在一些爭議。只能説，大體上看，對於“債權債務關係形成於原股東持有股權期間”，深圳市內的判例總體上傾向於原股東需承擔補充賠償責任。不過，部分個案認為，即便債權債務關係形成於原股東持有股權期間，但因股權已經轉讓，故原股東無需在未出資範圍內承擔補充賠償責任。
類型2：債權債務關係形成於原股東轉讓股權以後，且原股東轉讓股權時出資期限並未屆滿的
類型具體化：A股東於2017年1月持有C公司股權，而後，其於2018年1月將股權轉讓給第三人。C公司與債權人D於2019年1月形成債權債務關係。
判例1：惠州L線纜有限公司與深圳市W電池有限公司票據追索權糾紛執行案
裁判規則1：原股東未履行出資義務既轉讓股權的，應當在未出資範圍內承擔補充賠償責任。
裁判內容：依據《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條、第十九條和第二十條之規定，在作為被執行人的公司財產不足以清償生效法律文書所確定的義務時，追加股東為被執行人的程序依申請啟動；未足額繳納出資的股東以及未依法履行出資義務即轉讓股權的原股東，法院可依申請追加為被執行人，在未依法出資的範圍內承擔責任。本案中，申請執行人樂X公司主張被執行人B公司的四位原股東A、B、C、D均存在未依法履行出資義務即轉讓股權的情形，現任兩位股東E、F亦存在未依法履行出資義務的情形，並提交了相關證據予以證明，本院予以認定。申請執行人依法申請追加被執行人B公司上述六位股東為被執行人，於法有據，本院予以支持。
判例2：東莞T科技有限公司與S小姐執行異議之訴二審
裁判規則2：債權人對原股東不享有信賴利益，且原股東轉讓股權時出資期限尚未屆滿。因此，債權人無權要求原股東在未出資範圍內承擔補充賠償責任。
裁判內容：本案中，S小姐於2014年轉讓其持有的H公司全部股權時，所認繳股權的出資期限尚未屆滿，不構成《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款、第十八條規定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權"的情形。並且，涉案債務產生於2015年至2016年期間，T公司並未舉證證明其基於S小姐的意思表示或實際行為並對其特定出資期限產生確認或信賴,又基於上述確認或信賴與H公司產生債權債務關係。故T公司主張S小姐在未出資本息範圍內對H公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的實質是主張S小姐的出資加速到期，該訴訟請求沒有法律依據，本院不予支持。
筆者提醒：對於此類型的案件，從上述裁判內容可以看出，即便是在深圳市內的法院裁判中，還是存在類案不同判的情況。在判決原股東應當承擔補充賠償責任的案件中，大多數引用《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十八條“未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權”的規定判決原股東承擔責任。而在判決原股東無需承擔補充賠償責任的案例中，則是考慮債權人是否對原股東享有“信賴利益”的問題。
筆者看法
目前對於原股東是否適用“股東出資加速到期”制度的問題，從筆者檢索的案例來看，裁判觀點還是存在較大的差異性。部分裁判文書載明，《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定僅適用於現股東，不適用於原股東；部分裁判文書載明，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十八條規定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的股東”包括出資期限未屆滿既轉讓股權的股東。而筆者個人認為，對於未出資即轉讓股權的股東，應當結合“債權債務形成時間”以判斷債權人對原股東是否享有“信賴利益”，而不應純粹以原股東實繳出資與否、股權轉讓與否為由認定其是否承擔補充賠償責任。針對上述的類型1、類型2，筆者就其中的爭議點作如下分析：
一、關於“類型1：債權債務關係形成於原股東持有股權期間”
此類型案件的爭議點主要在於“股東出資加速到期”制度適用對象是否應當侷限於於現股東，而不適用於原股東。斯以為，這種看法過於片面。債權人在與公司產生交易時，本就有極大可能綜合考慮公司的規模、註冊資本、股東等情況。因此，如若股東在債權債務關係形成後，通過轉讓股權的方式逃避出資、逃避債權無疑會直接損害債權人的利益。因此，此時債權人應有權要求原股東承擔在其未出資範圍內承擔補充賠償責任。
二、關於“類型2：債權債務關係形成於原股東轉讓股權以後，且原股東轉讓股權時出資期限並未屆滿的”
從筆者檢索的深圳市內的判例來看，此種類型的裁判標準還是存在一定爭議的。從裁判情況來看，支持債權人的依據是《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十八條規定，未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的股東應當承擔相應的出資責任。筆者個人認為，在資本認繳制下，股東本就對其出資額享有期限利益。因此，在其出資期限屆滿前，不考慮債權人的問題，原股東並不存在未履行出資義務的情形。或者説，此時要求原股東履行出資義務的條件尚未形成，更遑論其此時負有出資義務。筆者個人認為，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十八條規定的原股東的“出資義務”應當侷限於如下兩種情形之一：1、已屆出資期限未出資的；2、雖未屆出資期限，但債權人基於對原股東的信賴利益而與公司產生交易的。而在其轉讓股權後，即已表明受讓股東同意代其承擔出資義務。因此，在此無損債權人利益情況下將股權轉讓的，不應要求其承擔補充賠償責任。而對於是否損害債權人利益，應當結合債權債務關係形成時間，債權人是否對該名股東享有信賴利益予以考量。具體而言，公司債權人在與公司進行交易時有機會在審查公司股東出資時間等信用信息的基礎上綜合考慮是否與公司進行交易。因此，在債權人決定與公司進行交易時，除對公司本身產生信賴，也對股東的有限責任（即由股東的出資額構成的註冊資本）產生信賴。因此，如若債權人本就對原股東存在信賴利益，而原股東又未實際出資的，原股東應當在其未出資範圍內對債權人承擔補充賠償責任。反之，如若債權人對原股東並不存在信賴利益，且原股東的出資期限轉讓股權時出資期限並未屆滿，債權人無權要求原股東承擔補充賠償責任。
