股東轉讓瑕疵出資股權不能免除補足出資義務
【裁判要旨】
有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，其補足出資的法定義務不因股權轉讓、受讓股東承諾承擔責任而免除。
【案情簡介】
甲公司註冊資本1000萬元，兩位自然人股東趙某、錢某各持50%股權。公司設立時，用於驗資的資金來源於專門代墊資金的公司。在驗資完成之後，甲公司遂通過借款等名義將1000萬元歸還給墊資的第三人。之後，趙某因與錢某產生分歧，決定將股權轉讓給孫某，雙方在股權轉讓協議中約定，趙某完全退出公司經營管理，不再享有股東權利，對公司債權債務不再承擔責任，孫某受讓股權後繳足出資。協議簽訂後，雙方辦理了工商變更登記，甲公司在股東會決議中亦載明要求孫某在限定期限內補足出資。之後，孫某未補足出資。
甲公司向法院提起訴訟，要求原股東趙某向甲公司履行補足出資義務。趙某抗辯稱：向公司負有出資義務的應當是公司股東，其已不再是甲公司股東，對甲公司已不負有出資義務；股權轉讓時對於出資未到位這一事實，受讓股東孫某知曉並承諾履行補足義務，即使原股東負有補足義務，也已經轉讓至新股東名下；甲公司對前述情況清楚並接受，故已無權再要求原股東趙某承擔補足出資的義務。
法院生效判決認為，有限責任公司股東對公司的出資義務為法定義務。未盡出資義務即轉讓股權，轉讓股東的出資義務並不因此而免除，公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。受讓股東孫某承諾補足出資，公司曾要求受讓股東補足出資，均不能構成對原股東趙某法定義務的免除。
遂判決：趙某向甲公司履行補足出資的義務。
