股權轉讓時應當披露公司對外債務，新股東可以要求原股東承擔債務責任。公司原來的債務由合併後的公司繼承，不過可以在收購前和債權人談，達成協議以降低負債金額，如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。
依法履行出資義務爲股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中一些出資不實或者抽逃出資的股東，爲了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
《公司法》第一百七十五條，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
