公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視爲違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解實例
怎麼變更公司的註冊資本
一、公司的權力機構作出決議或者決定1、公司減少註冊資本，在有限責任公司，須經代表2/3以上表決權的股東決議透過；
2、國有獨資公司不同，其決議必須由國有資產監督管理機構來決定。其中，重要的國有獨資公司的減資申請，必須由指定的國有資產監督管理機構審覈後，再報本級人民政府批准。而在股份有限公司，必須經由代表70%以上表決權的股東決議透過。
二、編制表冊。當公司決議減少註冊資本時，財產清單和資產負債表這兩個表冊必須由董事會編制。
三、通知和公告
四、通知債權人。應當注意的是，公司如果是增加註冊資本，則公司不必通知和公告債權人，但是當公司減少註冊資本時，就要當自作出減少註冊資本的決議之日起的10日內通知到已知債權人，並於30日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
五、進行變更登記
公司減少註冊資本時，公司章程原定的註冊資本發生變化，須向原公司登記機關辦理變更登記。並提交下列檔案、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
2、登載公司減少註冊資本至少三次公告的報紙;
3、章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
4、新一屆股東會決議(主要載明修改公司章程及其他有變動的事項);若股東減資後原股東不變，則只要開一個股東會、作一個股東會決議即可(即新一屆股東會決議和前一屆股東會決議可合併爲一個股東會決議);
5、前一屆股東會決議(主要載明減資者、減資的股權額、減資方式、減資後的最新股本結構等);
6、經公司股東會確認的公司債務清償或債務擔保情況的說明;
7、由全體股東出具的《確認書》;
8、《公司股東(發起人)名錄(A：法人)》及《公司股東(發起人)名錄(B：自然人)》;
9、減資的驗資證明(公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額);
10、公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的該公司章程複印件。
公司註冊資金減資，有很多原因，下面是比較常見的幾種：
1、被有關行政機關勒令減少註冊資本，意思就是被工商，稅務查帳後，認爲嚴重虧損或者資金不實，必須減資；
2、轉變公司性質的時候，股份有限公司，必須500萬以上，但一般有限責任公司，自然人控股的最低只要3萬，如果股份有限公司改變爲一般有限責任公司，當然可以減少註冊資本。
3、經營範圍的變更或納稅方式的變更，涉及到經營範圍中具體項目的或者納稅種類有註冊資本要求的，比如國際貨運代理中的海運代理，必須500萬以上，比如一般納稅人，必須50萬以上。一旦不涉及到這些，那就不需要投入那麼多資金，自然也可以決定減少。
4、原來註冊資本過多，發現資金閒置的太厲害，在不影響正常公司經營運作的情況下，經投資人（董事會或股東會）討論決定，可減少註冊資本。
