案情簡介
2018年7月，A公司將其承租的廠房轉租給B公司，雙方簽署了《房屋租賃合同》，約定租賃期限五年，合同保證金69.2萬元，月租金34.6萬元，免租期4個月。合同簽署後，B公司依約向A公司支付了合同保證金及租金合計人民幣103.8萬元，A公司也按約向B公司交付了租賃物業，並辦理了租賃備案手續。隨後，B公司開始進場施工。
2018年10月8日，B公司收到A公司發出的《解除合同的函》，載明“鑑於租賃場地無法正常辦理營業執照而造成貴司損失，我司深感抱歉，經我司股東協商一致，現解除與貴司簽署的《房屋租賃合同》，並於2018年10月31日前退回貴司所交的場地租金34.6萬元及押金69.2萬元，共計103.8萬元”。《解除合同的函》發出後，A公司並未向B公司退還合同保證金及租金，且拒絕賠償B公司任何經濟損失。
A公司情況介紹
A公司於2014年12月5日登記成立，註冊資本爲人民幣5088萬元，發起股東爲劉某輝、葉某某。其中，劉某輝認繳註冊資本爲4070.4萬元，葉某某認繳註冊資本爲1017.6萬元。之後，A公司先後經歷了四次股權轉讓,目前，A公司登記在劉某源和陳某某名下，其二人均非公司實際控制人，名下沒有任何財產。而A公司註冊資本雖有五千多萬元，但公司名下同樣也沒有任何資產，且沒有固定辦公地點和人員，是一家典型的“皮包”公司！
起訴
結合A公司的經營狀況及註冊資本情況，我們判斷，A公司的發起股東劉某輝、葉某某可能並無實繳出資，或即便有進行驗資程序，也極大可能在驗資完畢後抽逃出資，而無論哪一種情況，股東都應當承擔相應責任。爲了確保B公司的這場官司最終不至於打個“寂寞”，陷入贏了官司拿不回錢的尷尬局面，經與B公司溝通，我們決定將A公司及其歷屆股東一併起訴。
2018年12月份，B公司將A公司及其股東劉某輝、葉某某、劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文及陳某某全部起訴至法院，要求退還合同保證金、租金共計人民幣103.8萬元並賠償經濟損失。
庭審
經過漫長的等待，終於在2019年7月迎來了第一次庭審。庭審中，股東葉某某提交了一份《驗資報告》，以證明其與劉某輝均已於2015年1月4日完成出資，其不需要就本案承擔責任。
一審——股東無需承擔責任
2020年7月，法院作出一審判決。不出所料，一審法院並未支援B公司要求A公司股東承擔責任的訴訟請求。
一審法院經審理認爲：
被告葉某某提供的《驗資報告》顯示葉某某、劉某輝分別於2015年1月4日繳納了出資1017.6萬元和4070.4萬元，足額出資。原告雖對《驗資報告》有異議，但未能提供相反的證據予以反駁，故本院對《驗資報告》予以採納……至於原告主張A公司可能存在抽逃出資等情況，但未能舉證證明，本院不予採納。
B公司不服一審判決，向二審法院提出上訴。
二審改判——股東應當承擔責任
二審中，我們繼續向法院爭取開具律師調查令，以便能夠查詢到A公司驗資帳戶的交易流水，獲得劉某輝、葉某某抽逃出資的證據。因此，我們結合葉某某提供的《驗資報告》及作出《驗資報告》的會計師事務所存在的問題書寫了一份詳細的律師調查令申請，請求法院同意我們的律師調查令申請。二審法院經審理認爲：
關於葉某某、劉某輝的責任承擔問題……根據本案查明的事實以及現有證據，A公司系以股東實繳註冊資金形式成立的有限責任公司，資本維持原則是公司設立和存續的重要原則之一。本案證據顯示A公司成立時，股東葉某某、劉某輝雖然分別於2015年1月4日繳納了出資1017.6萬元和4070.4萬元，但上述5088萬元註冊資金於同日即全部轉出至XX公司的帳戶，葉某某、劉某輝未能合理解釋公司資金轉出至XX公司有合法原因，該種將資金轉入公司帳戶驗資後又轉出的行爲，損害了公司和債權人的利益，屬於前述《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》第十二條規定的抽逃出資行爲，葉某某、劉某輝對此應承擔相應的法律責任……故根據B公司的訴訟請求及前述法律規定，在A公司不能清償本案債務時，葉某某應在其抽逃的1017.6萬元註冊資金範圍內，劉某輝應在其抽逃的4070.4萬元註冊資本範圍內對A公司的債務承擔補充清償責任……股東未盡出資義務時，公司資本數額中該股東所認繳部分存在“空洞”，這既有損公司債權人利益，又向不特定的第三人傳達了失真的資本資訊，股東未盡出資義務即轉讓股權，轉讓股東的出資義務不得因股權轉讓而解除，公司仍有權請求轉讓股東履行出資義務，故葉某某、劉某輝轉讓股權並不能減免其所應承擔的抽逃出資的法律責任。關於劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文及陳某某等人的責任承擔問題。劉某虎、譚某受讓了葉某某、劉某輝轉讓的股權後，劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文、陳某某之間先後進行了A公司股權的轉讓，劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文、陳某某作爲受讓人，在受讓股權時應當查證該股權所對應的出資義務是否履行，對於其受讓的股權是否真實出資具有注意義務。現有證據反映出A公司的帳戶自成立至今，除葉某某、劉某輝轉入出資以及該部分出資被轉至XX公司外，基本沒有其他資金往來流水，劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文、陳某某在此情況下先後受讓A公司股權時，並無提及原股東是否真實出資，本案亦無證據顯示受讓股東已就各自受讓的股權支付了合理的對價，可見劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文、陳某某等人均未盡審慎注意義務，屬於明知轉讓股東未盡出資義務仍受讓股權的情形，依照前述《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》第十八條的規定，劉某虎、譚某、許某某、劉某源、劉某文、陳某某應在各自受讓的股權範圍內對葉某某、劉某輝未盡的出資義務承擔連帶責任。
至此，B公司的上訴案件畫上了圓滿的句號！該案辦理跨越四個年度，我們終於等到了法院的公正判決，這也讓我們更加相信“正義也許會遲到，但絕不會缺席”！
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