公司章程（模板）
× × × ×有限責任公司章程
（僅供參考）
第一章 總則
第一條 爲規範公司的行爲，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規的規定，由 × × ×、 × × ×和 × × ×共同出資設立 × × × ×有限責任公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，並共同制訂本章程。
第二條 公司是經依法登記註冊，領取營業執照，具有獨立的法人資格。其一切合法權益和合法經營活動受法律保護，任何機關、團體、個人不得侵犯其合法權益或干涉其合法經營活動。
第三條 公司名稱： × × × ×有限責任公司
第四條 公司住所： × × × × × × × × × ×
第五條 公司經營範圍： × × × × × × × ×【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
第二章 公司註冊資本
第六條 公司註冊資本爲人民幣 × × × × ×萬元（注意：股東以認繳註冊資本爲限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。）
第三章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第七條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：（注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資採取認繳方式，在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。）
|股東姓名或者名稱|出資方式|出資額（萬元）|出資時間|
| × × × ×| × × × ×| × × × ×| × × × ×|
| × × × ×| × × × ×| × × × ×| × × × ×|
| × × × ×| × × × ×| × × × ×| × × × ×|
其中， × × ×爲核心創始人。（認定核心創始人後可以設定控制權保障條款。）
第八條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。（注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作爲以後通知股東的聯繫地址。）
第四章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）對公司的對外擔保做出決議；
（十一）對公司的對外投資做出決議；
（十二）對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議；
（十三）對公司引入新股東做出決議；
（十四） × × × ×對嚴重違反 股東義務的股東解除其股東資格做出決議；
（十五） × × × ×對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議；
（十六） × × × ×對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議；
（十七）確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議；
（十八）對公司的重大技術改變作出決議；
（十九） × × × ×重大人事任免、公司機構設定或薪酬設定及調整；
（二十）修改公司章程；
……
（公司創立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小於董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。）
第十條 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。以上第（七）（九）……（十八）爲公司重大事項。
第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《中華人民共和國公司法》規定行使職權。
第十二條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日（可根據公司實際情況調整時間）以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十三條 股東會通知爲書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址爲準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視爲送達。可同時電話、短信、微信、郵件等方式通知，但以書面通知爲準。股東應當及時向公司更新其聯繫方式，否則因聯繫方式變更而未收到通知的，後果由股東自行承擔。
第十四條 股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容（表決事項）。
第十五條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十六條 股東不能親自出席股東會的，可以書面委託他人蔘加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力，但被委託人不得從事與公司相競爭的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視爲對本次股東會表決事項投棄權票。該被委託人亦不得泄露公司商業祕密，否則，該股東與被委託人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。
第十七條 股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方爲有效。（該條款爲避免表決權佔優勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例）
第十八條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委託他人出席的，被委託人應當簽名並附授權委託書。
第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（或如下比例：即各股東的實際表決權）（表決權可以與出資比例不一致）
第二十條 對於本章程第九條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二（可以高於三分之二，視公司實際情況而定）以上表決權的股東透過；但反對的股東人數大於同意的股東人數的，可以啓動股東會糾錯機制。（糾錯機制的幾個前提：１.人非聖賢，孰能無過；２.重視反對意見；３.出資越多的人所負的責任越大。４.安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序爲：充分發表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則）
第二十一條 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東透過。
第二十二條 股東非經股東會決議透過，不得從事與公司業務相競爭的業務。否則，視爲該股東放棄表決權和公司經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執行董事或監事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止）
第二十三條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，由股東會作出決定。其中爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數透過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。（可能涉及到關聯交易的問題，可參考《公司法》相關規定，明確關聯交易的定義、條件、程序和披露要求）
第二十四條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二十五條 公司不設董事會，設執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。
第二十六條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人等進階管理人員，並確定其報酬；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十七條 執行董事應當遵守法律、行政法規以及公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權，爲自已或者他人牟取私利。執行董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十八條 公司設立監事會，監事會由三名監事組成，由股東會選舉產生。監事任期爲三年，任期屆滿，可以連選連任。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十九條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督；
（三）當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）向股東會提出議案；
（六）對股東會或者執行董事作出的違反法律、法規或者公司章程的決議提出異議；
（七）在公司發生或者可能發生重大損失時，向股東會提出報告。
第三十條 監事會由一名主席主持工作。主席由監事會全體成員選舉產生。主席不能履行或者不履行職責時，由監事會全體成員推選一名監事代理主席。
第三十一條 監事會應當至少每年召開一次會議。監事會會議由主席召集並主持。主席不能履行或者不履行職責時，由代理主席召集並主持。監事會會議須有全體監事出席方爲有效。監事會決議須經全體監事透過方爲有效。
第三十二條 監事應當遵守法律、行政法規以及公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權，爲自已或者他人牟取私利。監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第五章 公司財務
第三十三條 公司實行財務獨立性原則，自主編制財務預算和決算方案，並按照國家有關規定進行審計。
第三十四條 公司實行統一的財務管理制度和財務覈算制度，並按照國家有關規定建立健全內部控制制度。
第三十五條 公司每個財務年度爲公曆一月一日至十二月三十一日。每個財務年度結束後，執行董事應當在四個月內編制上一年度的財務報表，並提交股東會審議批准。
第三十六條 公司應當按照國家有關規定，向稅務機關申報納稅，並接受稅務機關的監督檢查。
第三十七條 公司應當按照國家有關規定，向工商行政管理機關、財政部門、統計部門等有關機關報送財務報表和其他相關資料，並接受其監督檢查。
第三十八條 公司應當按照國家有關規定，建立會計檔案和財務檔案，並妥善保管。公司的會計檔案和財務檔案不得損毀、僞造、篡改或者遺失。
第三十九條 公司應當按照國家有關規定，建立會計人員的培訓、考覈和獎懲制度，提高會計人員的業務水平和職業道德。
第四十條 公司應當按照國家有關規定，建立財務資訊披露制度，及時、準確、完整地向股東和社會公衆披露財務資訊，接受社會監督。
第六章 公司利潤分配
第四十一條 公司的利潤分配應當遵循公平、合理、穩定的原則，根據公司的經營狀況和發展需要，按照股東會決議確定的方案進行。
第四十二條 公司在分配利潤之前，應當按照國家有關規定，提取法定盈餘公積金。法定盈餘公積金累計數額達到公司註冊資本的五分之一以上時，可以不再提取。法定盈餘公積金只能用於彌補虧損或者轉增資本。
第四十三條 公司除了提取法定盈餘公積金外，還可以根據股東會決議，提取任意盈餘公積金。任意盈餘公積金可以用於彌補虧損、轉增資本或者分配給股東。
第四十四條 公司的利潤分配應當按照股東的出資比例進行，除非股東另有約定。股東之間關於利潤分配的約定，應當以書面形式載明，並報送公司登記機關備案。
第四十五條 公司在分配利潤時，應當按照國家有關規定，向稅務機關繳納所得稅，並向股東開具稅務發票。
第七章 公司解散和清算
第四十六條 發生下列情形之一時，公司解散：
（一）股東會決議解散；
（二）因合併或者分立而導致公司解散；
（三）公司破產；
（四）因公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷而導致公司解散；
（五）法律規定的其他情形。
（本條可參考《公司法》相關規定，明確公司合併、分立、收購等重組方式的條件、程序和效果）
第四十七條 除因合併或者分立而導致公司解散外，公司解散時，應當成立清算組進行清算。清算組由執行董事、監事和財務負責人組成。清算組對股東會負責，並向有關機關報告清算情況。
第四十八條 清算組依照下列程序進行清算：
（一）編制公司資產負債表和財產清單；
（二）通知債權人和公告債務人；
（三）處置公司財產並償還債務；
（四）處理剩餘財產；
（五）編制清算報告並提交股東會審議批准。
第四十九條 清算組在清算期間，不得從事新的經營活動。必須爲了維護公司財產或者履行債務而進行的經營活動除外。
第五十條 清算後剩餘財產，按照股東的出資比例或者另有約定的按照約定分配給股東。清算結束後，由清算組向工商行政管理機關申請註銷公司登記，並公告公司終止。
第八章 公司章程的修改
第五十一條 公司章程的修改，應當經股東會決議透過，並按照國家有關規定辦理變更登記。
第五十二條 公司章程的修改，應當以書面形式載明，並由全體股東在修改檔案上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第九章 附則
第五十三條 本章程自× × × ×年 × × 月 × × 日起生效。
第五十四條 本章程由全體股東共同制訂，具有法律效力。本章程與國家法律、行政法規相牴觸的，以國家法律、行政法規爲準。
第五十五條 本章程未盡事宜，由股東會根據國家有關法律、行政法規和公司實際情況，另行制定補充規定。
第五十六條 本章程的解釋權屬於股東會。
（以下空白）
（以下爲簽名頁）
× × × ×有限責任公司
全體股東簽名（蓋章）：
× × ×
× × ×
× × ×
日期： ××年 ×月 ×日
