有些在公司成立之後，資金是個大問題，沒有資金就只能揹債。如果再加上公司運營情況不好，就不能及時償還所欠的債務。此時，公司一般會選擇減資來解決這個問題。但是，當公司在減資過程中，公司出於惡意沒有告訴債務人，使得債權人利益受損，這就是不當減資。那麼，公司不當減資的法律後果是什麼呢?
一、公司不當減資的法律後果
需要首先明確的是，公司的不當減資行爲鬚髮生在公司債務發生之後，才存在減資股東對公司債務承擔責任的問題。因爲公司債權人對公司的信賴基礎是其與公司建立債權債務關係前公司的註冊資本及其所代表的償債能力，如果公司債權發生在減資之後，則債權人的信賴基礎是公司減資後的註冊資本，即使未來出現公司不能清償其債務的情形，債權人亦不能以減資程序存在瑕疵爲由要求公司股東承擔責任。
1、公司未履行通知義務或未按照債權人的請求清償債務或提供擔保時的法律責任
公司不當減資的違法性主要在於其侵害了債權人的利益，在公司未履行(或未適當履行)減資資訊披露義務時，其導致債權人未能及時行使債權保全權利;在債權人接到通知並及時行使債權保全權利但公司拒絕清償債務或提供擔保時，同樣導致債權人的利益得不到保障。然而不當減資行爲的法律效力及公司股東具體應當承擔的責任如何，《公司法》及其司法解釋並未明確。筆者認爲，一方面，公司在減資時未履行通知義務的，減資本身對該等債權人不產生法律效力，公司全體股東仍應以其減資前的出資額向公司債權人承擔責任;另一方面，公司減資的受益人是公司股東，因此，此時公司股東應在其減資範圍內對相關債權人承擔個別責任。
2、不當減資後又轉讓股權的法律責任
不當減資後又轉讓股權的，可以分爲兩種情況：一是股東本身存在出資瑕疵(未履行或者未全面履行出資義務)而後又不當減資的。對此，依據《公司法》司法解釋(三)第19條規定，受讓人對此知道或者應當知道，應當與原股東對公司債權人承擔連帶責任;二是原股東已完成出資義務後又不當減資並轉讓股權的情況。對此上海市第一中級人民法院在蔡瑞賢等訴上海永典服飾工藝有限公司股東出資糾紛一案中認爲，“七名上訴人在明知錦瑟公司對外所負債務未清償的情形下，仍舊透過股東會決議減少公司的註冊資本並向工商登記部門出具虛假的情況說明，主觀上存在過錯，客觀上損害了錦瑟公司的償債能力，故減資股東的行爲構成第三人侵害債權。程序瑕疵的減資，對已知債權人不發生法律效力，則本質上造成同股東抽逃出資一樣的後果，故原審法院參照適用《最高人民法院適用若干問題的規定(三)》關於抽逃出資的相關規定認定七名上訴人在各自減資範圍內對錦瑟公司所負永典公司的債務承擔連帶補充賠償責任並無不當。此外，即便部分股東已將持有的錦瑟公司股權轉讓給案外人，但也不影響其承擔轉讓前的瑕疵減資責任。”公司減資導致對公司債權不能實現的風險增加，如減資過程中存在不當情形，減資股東在減資範圍內不能免責，即使其進行了股權轉讓。
《公司法》第一百七十七條 【公司減資】公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
綜上所述，公司不當減資的法律後果是很嚴重，不僅會損害公司自身以及相關股東的利益，使得公司或者相關收益股東要承擔相應的法律責任，還會損害債權人的合法權益。公司在減資時應當及時履行告知義務，及時告知債權人其減資行爲。本站有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時諮詢。
