《公司法》第三十五條第二款和第三款的規定，限制有限責任公司股東向非股東轉讓股權，即該項轉讓必須經過半數以上股東的同意;經過同意的轉讓，其他股東還可主張行使優先購買權。對於向非股東轉讓股權加以限制，其根據在於，有限責任公司與股份有限公司不同，其不僅具備公司制企業的資合性，而且具有很強的類似於合夥性質企業的人合性。西方一位公司法學者曾經說過，有限責任公司實際上是具備公司形式的合夥。和合夥企業中合夥人之間的關係一樣，股東之間基於相互信任和一致追求的宗旨共同出資建立公司，若股東向他人轉讓股份，則可能造成對有限責任公司這種人合性的損害。
《公司法》規定對非股東轉讓股權的限制，目的在於保護有限責任公司的人合性特徵。
