新《公司法》取消股東首次實繳出資，股東真“輕鬆”了嗎？
目前實踐中，有大量公司在正式成立前，出資人並沒有意識到公司在設立階段存在的風險，沒有對公司在設立階段存在的風險進行防範，同時也提到在公司正式成立後如不能享有公司經營決策權時如何維護自己的權益?因限於篇幅的原因，本文僅就公司在設立階段認繳出資存在的風險給予簡要分析，向有計劃設立公司或正在籌辦公司設立過程中的出資人提供參考。
根據新《公司法》第二十三條第(二)項的規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;從這一條款可以明確公司設立時應當符合股東認繳出資的條件，但股東在認繳出資時，存在哪些風險呢?
新《公司法》修訂後，在第二十六條中刪除了“公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司註冊資本的最低限額爲人民幣三萬元。” 的規定，也就是說在公司設立時股東無須實際繳納出資，但法律另有規定除外，但這一調整並未免除股東實繳出資的義務，在實踐中我們也遇到個別顧問單位的諮詢，大家錯誤的理解，認爲新《公司法》既然取消了首次出資的限制，那麼理所當然，認繳就是不用實際出資，所以在公司設立時將出資認繳的額度定的很高，但沒有意識到在公司經營困難時，無法清償債務，股東需要承擔在認繳範圍內的債務清償責任。
根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條第二款的規定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支援。
所以新《公司法》雖然取消了首次出資的限制，但並不沒有免除出資人未實際出資的法律義務，根據舊《公司法》第二十八條的規定，“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”，新《公司法》保留了這一規定，由此進一步明確，股東應當按期足額繳納出資義務並沒有免除，所以律師最後建議，在公司設立時關於註冊資本的額度，一定要根據公司設立後的產品定位、市場環境、經營規模等多種因素科學合理的確定，避免對出資的法律風險缺乏充分的認識，在公司經營出現困境時過度舉債，導致股東陷入債權債務糾紛。
