名義股東私自對外轉讓股權是否有效

一、名義股東私自對外轉讓股權是否有效

根據《民法典》第311條“無權處分”有關條款以及《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三》第25條之規定，名義股東未經隱名股東(實際出資人)同意，擅自對外轉讓股權，屬於無權處分，隱名股東有權予以追回，但是能否取回股權、恢復變更登記，焦點在於受讓人能否被認定爲善意取得，即：

1、受讓人取得名義股東代持股權時是否善意;

2、受讓人支付的股權轉讓價款是否合理;

3、案涉轉讓的股權是否已經在工商管理部門進行變更登記。

當以上三個條件均滿足的情況下，名義股東的股權轉讓行爲有效。

原因：基於商事外觀主義原則，公司登記機關登記的事項與實際權利狀況不一致的，爲保護善意第三人的利益，賦予了公司登記的公信力，即“登記公示的事項都推定爲具有合法性與準確性”，對信賴該登記內容的第三人(受讓人)加以保護，受讓人可以基於登記公示的事項對抗隱名股東。因此在無法證明受讓人非善意的情況下，出於保護交易的原則，應優先保護第三人(受讓人)的利益。

法律依據：

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條

名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利爲由，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支援。

二、名義股東擅自轉讓代持股權，隱名股東該如何救濟

實踐中，若發生名義股東擅自對外轉讓股權的，隱名股東通常可以採取以下兩種救濟途徑：

1、請求人民法院確認該股權轉讓行爲無效，要求恢復登記至原股東(名義股東)名下。該途徑要求隱名股東能夠舉證證明“受讓人”非善意取得，此時名義股東的股權轉讓行爲無效，隱名股東有權要求將案涉股權恢復登記至“名義股東”名下。

2、隱名股東依據《股權代持協議》等檔案，起訴名義股東要求賠償損失。該途徑通常爲隱名股東無法證明受讓人與名義股東之間存在惡意串通，名義股東對外轉讓股權的行爲有效，隱名股東只能向名義股東主張賠償損失，無法向受讓人主張要求取回股權。

三、名義股東承擔什麼責任

實際出資人不按規定繳納出資的，名義股東應當向公司足額繳納，還需向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，應公司債務等承擔責任的，以實際出資人的出資比例承當;名義股東承擔賠償責任後，可以向實際出資人追償。

法律依據：

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十七條

公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務爲由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅爲名義股東而非實際出資人爲由進行抗辯的，人民法院不予支援。名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支援。

名義股東私自對外轉讓股權是否有效?從上文的介紹中可以知道，若是同時滿足了規定的條件，那麼此時轉讓股權的行爲就是有效的，否則可以認定爲無效，那麼名義股東就要承擔相應的法律責任。若大家有什麼不瞭解的亦或是有其他疑問的可以點擊下方按鈕諮詢相關律師。