一、換股併購
換股併購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成爲收購公司的子公司。
二、換股併購的優點
1、收購方不需要支付大量現金，因而不會使公司的營運資金遭到擠佔。
2、收購交易完成後，目標公司納入兼併公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼併公司所實現的價值增值。
3、目標公司的股東可以推遲收益實現時間，享受稅收優惠。
三、換股併購的缺點
1、對兼併方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。
2、股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不願被併購的目標公司有時間部署反併購措施。
3、換股收購經常會招來風險套利者，套利羣體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。
四、企業併購過程中換股操作法律風險
市場風險：一旦消息外傳會挑起競標，擡高價格;
投資風險;
經營風險：併購完成後如何對企業進行接管，實現有效管理;
實際出資人面臨的風險：
(1)股份代持協議因違反合同法第52條規定而無效，實際出資人將無法依據該協議向名義股東主張權利。
(2)股東身份不被認可。如果得不到公司半數以上股東認可，實際出資人可能面臨無法轉正的尷尬局面。
(3)名義股東惡意損害實際股東的利益。名義股東可能擅自進轉讓股份、質押股份的行爲，股份代持協議實際出資人都很難控制。這是實際出資人所面臨的各項風險中最爲嚴重的一種風險。另外，名義股東可能會在股利取得、股份表決權的行使、資產分配等方面背離實際出資人的本意或實施損害實際出資人的行爲。
(4)由於名義股東自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者執行名下的代持股權。名義股東如果拖欠債務，其所代持的實際出資人的股權可能會被查封或拍賣。
(5)名義股東去世或者喪失民事行爲能力，其所代持的股權的處置將成爲一項難題。
(6)其他可能出現的風險。
名義股東可能面臨的風險
(1)如果股份代持協議無效，並且名義股東不願成爲該公司的實際股東並且也沒有出資能力的時候，對於名義股東也是一件非常麻煩的事情。
(2)實際出資人出資不到位，可能會被公司債權人或其他股東追索。這裏的出資不到位可能有幾種情況，一種是實際出資人違背約定不願繼續出資，一種是實際出資人發生客觀變化而喪失繼續出資的能力。
(3)如果雙方約定由實際出資人實際參與公司管理，那麼，如果其行爲違反公司法規定而被公司或其他股東或債權人主張權利，那麼，名義股東很可能被牽涉其中。
(4)其他可能出現的風險。
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