一人公司公司法的相關規定如何理解?

近幾年,隨着國家不斷推出一系列創新創業的鼓勵政策和號召,越來越多有想法、有行動、有能力的人加入了創業大軍中,在這股萬民創業的浪潮裏,越來越多新的公司成立、擴張、壯大,國家對新公司的設立程序和申辦資料也進行了精簡和優化,許多剛剛起步、白手起家的年青人可以創立一人公司了,那麼,一人公司公司法相關規定如何理解呢?

一人公司公司法的相關規定如何理解?

1、承認一人公司的法律地位

新公司法第 58條:一人有限責任公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一人有限責任公司(以下簡稱一人公司)是本次公司法修訂爭議最大的問題之一。傳統公司法理論不承認一人公司,主要原因有二:一方面,從法理上講,一人公司欠缺社團性,而傳統大陸法系公司法認爲公司本質是社團法人。另一方面,一人公司容易造成有限責任的濫用,損害債權人利益。而贊成者認爲:一方面,允許一人公司能起到鼓勵創業的作用。而且如果一個已成立公司僅因爲股東只剩下一人就被迫解散,也不經濟。另一方面,現實來看,實質上的一人公司很難避免,因爲法律並未規定股東至少擁有股份的比例(也難以規定)。而且,公司的信譽基礎並不因股東人數的多少而實質性受到影響。同時,從公司法發展趨勢來看,德國、法國等傳統大陸法系國家已經承認一人公司。鑑於以上考慮,新法開明地承認了一人公司,但針對其可能出現的弊端設定了嚴格的制度防範措施( 59、 62、 64條),由出資人權衡後自行考慮是否開辦一人公司。

2、一人有限責任公司的相關規範

新公司法第 59條:一人有限責任公司的註冊資本最低限額爲人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

新公司法第60條:一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資,並在公司營業執照中載明。

新公司法第 61條:一人有限責任公司章程由股東制定。

新公司法第 62條:一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應當採用書面形式,並由股東簽字後置備於公司。

新公司法第 63條:一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並經會計師事務所審計。

59條提高了一人公司的法定註冊資本最低限額,且不能分期繳納。一人公司可以由一個法人或者一個自然人設立,但當自然人設立一人公司時,新法設定了更加嚴格的條件,即:一個自然人只能開設一個一人公司,該一人公司不能投資設立新的一人公司。

60 條的用意主要在於用公示的方式向公衆提示風險。

一人公司只有一個股東,因此章程由股東制定(一般有限公司新法規定爲“股東共同制定公司章程”),也因此不設立股東會。但一人公司做出法定應由有限公司股東會決定的事項時,需採用書面形式,並由股東簽字後置備於公司。這一規定主要是爲了防止股東與一人公司之間的人格混同,維護一人公司的獨立法人地位。

63 條規定一人公司必須經會計師事務所審計,是一種保護公共利益的立法考慮。

3、一人公司的“證明責任倒置”

新公司法第 64條:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

由於在一人公司出現之後,濫用獨立法人格、濫用有限責任的情況更容易出現,因此新法在前文已規定揭破公司面紗原則(第20條)的基礎上,專門對一人公司提出“證明責任倒置”,即:對一個一人公司,一旦與他方發生糾紛,先假定它會濫用有限責任,而由一人公司這一方負責舉證自己沒有濫用有限責任。法律試圖透過這樣的制度設計來做到效率(鼓勵投資)與安全(維護交易安全)的平衡。

綜上所述,關於一人公司公司法的相關規定,最重要的可以概括爲三個方面,首先新公司法改變了原來的法理觀念,允許和認可只有一個股東的有限責任公司成立和存在,體現了我國立法更加適應國內外經濟發展新形勢的轉型變化,其次對一人公司的註冊資本、設立數量、營業執照註明項、章程制定、財物審計等事項進行了規範,還有對債務承擔的證明責任進行了明確。