爲了更好的管理公司，依法辦事，我國制定了公司法，在2018年也修改了相關的規定。其實，在很多情況下，國內的公司和國外的公司管理有很大的區別的。那麼，在公司法中，關聯交易是什麼意思？公司法關聯交易無償又該怎麼辦呢？下面小編爲大家整理了相關的資料，歡迎閱讀。
一、關聯交易的概念和法律特徵
關聯交易，亦稱關聯方交易、關聯人交易，是指發生在關聯人之間的有關移轉資源或義務的事項安排行爲。 國外公司法中，並沒有“關聯交易”這一法律概念，而是用“關聯公司交易”、“董事的牴觸利益交易”、“董事與公司間的相反利益交易”等概念來表述同樣的法律問題。我國公司立法中也未對公司關聯交易行爲作出專門規定，只是在1997年5月22日財政部發布的《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》及其指南以及《企業會計制度——關聯方關係以及交易的披露》使用“關聯方交易”一詞。1997年6月24日，中國證監會發文規定上市公司1997年中期報告必須按《企業會計準則1號》披露關聯交易事項，此後，國內開始普遍使用“關聯交易”這一概念，但對這一概念的確切法律內涵至今尚無明確的表述。
從本質而言，關聯交易是一種商事法律行爲，只不過其交易雙方的關係決定了它與一般的商事法律行爲有所不同。在一般的商事法律行爲中，交易主體之間的法律地位平等，雙方遵循市場競爭原則，依據彼此真實的意思表示而爲交易，基本上能達到雙方認可的公平的結果。而關聯交易中雙方當事人地位不平等，一方對另一方的經營決策能夠直接或間接控制或施加影響，因而關聯交易具有其特殊的法律特徵。
1、關聯交易的主體具有特定性，地位不平等。關聯交易是發生在公司與其關聯人之間的交易，交易一方對另一方具有控制權或者重大影響，雙方事實上處於不平等的法律地位。發生在公司與其關聯人以外的交易屬於公司意思自治的範疇，不屬於關聯交易，不應對此行爲進行干涉。但是正因爲關聯交易發生在公司與其關聯人之間，所以公司與其關聯人可能惡意串通利用關聯交易行爲損害第三人的利益，或者一方利用優勢地位損害另一方的利益，因此，法律纔出於保護相關人或社會公共利益的需要對關聯交易行爲進行必要的干預。
2、關聯交易行爲的範圍具有廣泛性，類型具有多樣性。公司關聯交易行爲的方式是多種多樣的，是廣泛而複雜的，既有移轉資源的行爲，又有義務事項的安排行爲，既有有償交易行爲，又有無償交易行爲，既有雙務行爲，又有單務行爲。根據美國法院在Hoffman Machinery Corporationv. Ebenstein一案中的解釋，交易是指能夠引起一定法律後果的任何處理事務的行爲，包括出售、租賃、借入、貸出、擔保等活動，是一個比合同更爲寬泛的術語。
3、公司關聯交易存在公司內部人利益衝突。在關聯交易中，內部人往往會陷入“角色衝突”之困境。 這是因爲，內部人既是公司的成員，又直接與公司交易或間接地對公司交易存在利害關係。一方面，在法律上，無論是公司的董事或進階管理人員，還是對公司經營管理事務有控制力的控制股東，都負有對公司以及全體股東的忠誠義務;另一方面，關聯人自身對於交易又具有利害關係存在其中，因此就內部人而言，在具體的關聯交易中，他面臨着是超越公司利益以促進自身利益，還是履行對公司的忠誠義務的利益選擇，這使他處於嚴重的利益衝突困境之中。
4、關聯交易的後果具有雙重性，客觀上存在不公平的風險。關聯交易對交易雙方既可能是公平、公正的，也可能是不公平、不公正的。儘管關聯交易雙方都具有獨立平等的法律地位，但由於利益衝突因素與控制因素的嚴重存在，因此關聯交易中客觀上孕育着不公平的巨大風險，即有可能造成對公司利益的侵害和對少數股東或公司債權人利益的侵害。
二、關聯交易主體的界定
從關聯交易的概念看，關聯交易是指發生在關聯方之間的有關移轉資源或義務的事項安排行爲。因此，如何界定關聯方就成爲明確這一概念的重要課題。關聯，即事物相互之間發生牽連和影響。 關聯方或關聯人，即相互之間發生牽連和影響的各方當事人，亦即關聯主體，是指公司的內部人，以及與公司有利害關係的、對公司經營決策能夠直接或間接控制或施加影響的其他人。《國際會計準則——關聯方披露》中規定，在財務和經營決策中，如果一方有能力控制另一方或對另一方施加重大影響，則認爲他們是關聯方。我國《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》中規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將視其爲關聯方;如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視爲關聯方。可見，關聯關係的內部表現爲控制關係和重大影響關係，外部表現爲母子公司、控制公司、控股公司、參股公司、集團公司、公司集團、企業集團或者跨國公司等形態。
從關聯主體的性質來看，包括關聯自然人和關聯法人兩種。關聯自然人一般是指能擁有一定數量的表決權股份或能對公司施加實質性控制與影響的人，以公司的董事等進階管理人員爲代表，包括公司股東和管理人員及其關係密切的家庭成員。 關聯法人是指能夠透過直接或間接方式控制公司或被公司控制的公司法人，以母公司或控股公司爲代表。《中華人民共和國稅收徵收管理法實施細則》第36條規定，關聯企業是指在資金、經營購銷等方面，存在着直接或間接擁有或控制關係、直接或間接地同爲第三者擁有或控制、其他在利益上具有相關聯的關係的公司、企業、其他經濟組織。現行《公司法》第21條就將關聯交易人界定爲公司控股股東、實際控制人、董事、監事、進階管理人員等自然人和企業法人，並在第217條中對控股股東、實際控制人、進階管理人員以及關聯關係進行了界定。實踐中，可以將關聯主體歸納爲以下幾類：
1、母公司和子公司。母公司，是指因擁有其他公司一定比例股份或者根據協議可以控制或支配其他公司的公司。 子公司是母公司的對稱，是指全部股份或達到控股程度的股份被另一個公司控制，或者依照協議被另一個公司實踐控制的公司。 母公司往往又稱爲控股公司，子公司往往又稱爲被控股公司。對於基於股份的擁有形成的母子公司，對其擁有的最低股份比例各國規定不盡相同，從10%到50%不等。 我國公司法也沒有對母子公司持股比例作出規定，傳統上，母公司對其他公司的控制需持有該公司50%以上的股份，但隨着股份公司股東的多元化、股份的分散化，母公司往往無須持有半數以上的股份即可取得對該公司的實際控制權。 國家稅務總局於1998年5月20日發佈的《關聯企業業務往來稅務管理規程(試行)》第四條中規定，相互間直接或間接持有其中一方的股份總額達到25%或以上的即爲關聯企業。
2、同一母公司控制的子公司。兩個或兩個以上的公司都因其他同一公司擁有其一定比例股份或者根據協議受該公司控制或支配，即該兩個或兩個以上的公司爲同一母公司的子公司，則子公司就可以透過其共同的母公司間接對其他子公司施加影響，因此該幾個子公司即爲關聯主體。國家稅務總局《關聯企業業務往來稅務管理規程(試行)》第四條也規定，直接或間接地同爲第三者所擁有或控制股份達到25%或以上的企業即爲關聯企業。
3、存在借貸關係或擔保關係的公司或自然人。借貸關係是債權債務關係，擔保關係也可視爲一種準債權債務關係。無論任何時期，社會誠信體系如何變化，債權人對債務人或債務人對債權人都會對對方的財務、經營決策產生直接或間接的影響，相互之間存在關聯關係。國家稅務總局《關聯企業業務往來稅務管理規程(試行)》第四條也規定，企業與另一企業之間借貸資金佔企業自有資金50%或以上，或企業借貸資金總額的10%是另一企業擔保的，則兩企業即爲關聯企業。
4、因股東、管理人員的交叉形成的關聯公司。雖然一公司對另一公司持有一定的股份，尚未達到能夠控股的程度，但依據經營協議或或者在經營管理層人員多數等情況，形成該公司對另一公司的實際控制權。或者雖然一公司與另一公司之間並不存在控股或者參股的情況，但是該公司的進階管理人員是另一公司的股東或者董事、監事、進階管理人員等，則兩公司會透過這種關係形成實施控制權的關聯關係。另外，當兩公司的股東具有同一性時，兩公司也必定被確定爲關聯公司的範疇。
5、相互持股公司。根據公司法的規定，公司可以向其他公司投資，也沒有禁止相互投資，所以公司之間相互持股是可以的。公司之間相互持股，勢必存在利益上的一致，透過利益也會產生相互的制約和影響，成爲關聯主體。
6、因生產經營控制而形成的關聯主體。因公司的生產經營活動中的一方面或多方面被另一公司所控制，如公司的生產經營活動必須由另一公司提供的特許權利(包括工業產權、專有技術等)才能正常進行，或公司生產經營購進原料、零配件等(包括價格及交易條件等)由另一公司所控制或供應，或公司生產的產品或商品的銷售(包括價格及交易條件等)由另一公司所控制，兩公司即成爲關聯公司。
7.因家庭、親屬關係等產生的關聯主體。如夫妻雙方分別爲兩個公司的控股股東或進階管理人員，則夫妻雙方必然會透過其夫妻關係對對方公司的經營決策產生影響，使該兩個公司成爲關聯公司。
三、關聯交易行爲的界定
如前文所述，關聯交易是發生在關聯方之間的有關移轉資源或義務的事項安排行爲，關聯交易行爲的方式又是多種多樣的，是廣泛而複雜的。因此，如何界定這種移轉資源或義務事項安排的行爲就成爲界定關聯交易的另一重要課題。許多國家的公司立法均對關聯交易作出了或多或少的規定，但我國公司立法中對公司關聯交易行爲的類型未作出專門的規定，只是在1997年5月22日財政部發布的《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》中對關聯交易行爲的例子進行了列舉：(1)購買或銷售商品;(2)購買或銷售除商品以外的其他資產;(3)提供或接受勞務;(4)代理;(5)租賃;(6)提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金);(7)擔保和抵押;(8)管理方面的合同;(9)研究與開發項目的轉移;(10)許可協議;(11)關鍵管理人員報酬。列舉的這些項目基本上涉及了關聯交易的主要行爲形式，但在商事行爲實踐中出現的關聯交易行爲則不止於此。由於公司關聯人產生的目的的特定性，關聯交易也有其特定的表現形式。結合以上規定及我國司法實踐，我國公司關聯交易主要包括以下類型：
1、公司關聯人之間進行的資產轉讓行爲。公司關聯人之間的資產轉讓在實踐中主要表現爲公司購併行爲和設備轉讓行爲等，是一種典型的公司控制權交易行爲。由於大股東在購併行爲中的支配因素，使得交易價格的確定標準、交易程序中少數股東的參與程度、資訊披露的充分性等方面都暴露出了諸多問題。
2、購買或銷售商品、提供或接受服務、事務代理的行爲。關聯企業之間相互購買或銷售商品，相互之間提供或接受服務，支付服務費用，相互之間代理事務(如代銷產品、代簽合同等)的行爲，都是關聯交易行爲。
3、關聯人之間提供資金或提供擔保的行爲。關聯人之間提供資金，包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金，如企業從其關聯方取得資金或權益性資金的變動等。公司爲其關聯人的債務提供擔保，已成爲我國公司關聯交易的一個重要類型，這種行爲不僅會給公司帶來經營風險，也會損害公司少數股東的利益，增加了債權人的風險。
4、擁有控制權的公司或股東無償佔有從屬公司資產的行爲。包括控制公司或控股股東無償佔用從屬公司的資產或者拖欠從屬公司的資金和貸款，控制公司或控股股東的債務由從屬公司的債權或資產進行充抵，控制公司或控股股東掠奪從屬公司的利潤。
5、資產租賃中的關聯交易行爲。關聯方之間簽訂租賃合同相互租賃對方的資產是比較常見的，關聯方之間的租賃合同是相當主要的關聯交易行爲，甚至經常出現公司以較低價格將最優質的部分資產租賃給關聯方，或者高價租賃關聯方的不良資產的交易行爲。
6、管理合同。管理合同通常指企業與某一企業或個人簽訂管理企業或某一項目的合同，按照管理合同的約定，由一方管理另一方的財產和日常經營。因此管理活動也是關聯交易的主要形式。
7、研究與開發項目的轉移及許可使用。在關聯方之間，有時一方研究與開發的項目會由於另一方的原因而放棄或轉移給另一方，或者關聯方之間達成協議，允許一方使用另一方的工業產權等無形資產，從而形成關聯交易。
8、支付關鍵管理人員報酬。企業付給關鍵管理人員報酬也是一項主要的關聯交易。
依法辦事是我們每個公民應該做的，關於公司法關聯交易無償、關聯交易的行爲的相關界定等一系列行爲都會有相關的法律特徵，法律規定。但相對於國外的一些公司法來講的話，他們根本就沒有"關聯交易"這一概念，當然也就不會發生像關聯交易無償這種現象了。
