一、非執行董事和獨立董事的區別
1、非執行董事考慮的是所代表的股東權益，而獨立非執行董事要確保董事會考慮的是全體股東的利益。
2、非執行董事代表所委派的股東，而獨立非執行董事具有獨立性。
3、非執行董事只要獲委派股東信任是可以沒有專業能力的，而獨立非執行董事具有專家性。
4、非執行董事可以是專職的，而獨立非執行董事往往都是兼職的。
非執行董事是不在企業經營管理層擔任職務的董事，又稱爲非常務董事，是董事的一種，也是構成董事會的成員之一。非執行董事對執行董事起着監督、檢查和平衡的作用。
獨立非執行董事是獨立於經營管理層並且除董事酬金之外，並沒從公司收取其它利益的外部兼職董事，具有獨立性、專家性和兼職性的特點。
二、非執行董事的職責
作爲一位獨立非執行董事，職責將是監督管理層、參與制定公司業務及事務上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其它問題發表肯定和客觀的意見。在履行你的職責時，其中一個主要責任是確保董事會考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團的利益。在某些情況下也有例外，如在收購、分拆、其它重大交易、股票回購或關聯交易中，因有一個或多個董事在該事上有角色衝突，而使他們在董事局的責任不便行使，引至董事局需組成一個獨立小組代其行使責任。在這些情況下，獨立小組一般是保障那些只是僅有股東利益而與此交易不存在利益衝突的股東。
三、獨立董事的特點
獨立董事具有獨立性、專家性和兼職性的特點。獨立性是其最重要的特點。所謂獨立性概括起來分別表現就是：1、獨立的財產，即獨立董事的財產應獨立於其任職的公司;2、獨立的人格，即獨立董事應獨立於公司的股東、董事會和管理層;3、獨立的運作，即獨立董事的任職應獨立於公司的董事會和經理層。專家性是指公司外聘的獨立董事多是經濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才或是其他在政府或民間有發言權或有一定影響的人士。兼職性是指獨立董事一般在公司之外都由自己的事務，他們並不在公司中任職，因而獨立董事又被稱爲公司的兼職董事。
