掛名股東是一方與他方約定，同意僅以其名義參與設立公司，實際上並不出資，公司註冊資本由他方投入的不出資一方股東。從形式上看，掛名股東在公司章程、股東名冊、工商登記中記載其姓名或名稱，符合股東的形式要件；從實質上看，掛名股東沒有實際出資，認繳的出資由實際出資人出資，掛名股東不符合股東的實質要件；另外，掛名股東具有不參與公司重大決策、分紅、不實際行使股東權利、不親筆在決議、協議等檔案上簽字等表象特徵。具備以上三點，沒有實際出資的股東可以被認定爲掛名股東。
【法律依據】
《公司法司法解釋三》第二十四條規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無民法典第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的，人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的，人民法院不予支援。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支援。
