有限合夥企業合夥協議樣書
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第一章 總則
根據《中華人民共和國合夥企業法》(2006年修訂)以及相關法律、法規(以下統稱"相關法律"),本着平等互利原則,經友好協商,____________________、_______________等二名自然人同意在天津共同設立一家有限合夥企業,即天津_________________________中心有限合夥企業(以下簡稱"企業"),特訂立本合夥協議(以下簡稱"本協議")。
第二章 合夥人
2.01 本協議由以下各方於**(地區)正式簽署:_______________
(1) 合夥人:___________________________________,一名中國國籍並具有完全締約能力的自然人,其住所爲。(以下簡稱"甲方")
(2) 合夥人:______________________________,一名中國國籍並具有完全締約能力的自然人,其住所爲。(以下簡稱"乙方")
甲方和乙方在下文單稱爲"合夥人",合稱爲"全體合夥人"。
2.02 甲方爲企業的有限合夥人,乙方爲企業的普通合夥人。
2.03 甲方不執行事務,乙方擔任執行事務合夥人。
第三章 合夥企業
3.01 企業名稱:________________________________________有限合夥企業。
3.02 經營場所:___________________________________________________________________________。
3.03 組織形式:_______________有限合夥。
3.04 合夥目的:_______________實現合夥人投資的保值增值。
3.05 經營範圍:________________________________________
3.06 上述企業名稱、經營範圍等均以登記機關覈准的內容爲準。
第四章 出資
4.01 合夥人的出資方式、數額和繳付期限:_______________
(1) 全體合夥人出資總額爲____________________元人民幣(¥_______________,000);
(2) 甲方以附件一所列貨幣和實物出資____________________萬元人民幣(¥____________________),佔出資總額的_______________(_______________%)。甲方應於____________________年6月_____日前,繳付出資完畢;
(3) 乙方以第4.03條所列勞務出資_______________元人民幣(¥__________,000),佔出資總額的百分之_______________(_______________%)。乙方應於企業成立之日起三年內分期繳付。
4.02 甲方繳付出資時,應將貨幣劃入企業的帳戶,將實物資產交付乙方,乙方作爲執行事務合夥人代表企業向甲方出具收據,作爲出資證明檔案。
4.03 乙方以其在企業的三年勞務(企業成立之日起)作爲出資,經全體合夥人協商確定:_______________乙方在企業的一年勞務作價爲__________元人民幣(¥_______________),三年勞務作價爲_______________元人民幣(¥_______________)。
4.04 合夥人的出資,以企業名義取得的收益和依法取得的其他財產,均爲企業的財產。合夥人在企業清算前,不得請求分割企業的財產。
4.05 企業成立後,增加或減少對企業的出資,應當由全體合夥人決定。
4.06 有限合夥人可以向合夥人以外的人轉讓其在企業的財產份額,但應當提前三十(30)日通知其他合夥人。普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在企業的財產份額,須經其他合夥人同意。合夥人向合夥人以外的人轉讓其在企業的財產份額,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權。
4.07 有限合夥人可以將其在企業的財產份額出質。普通合夥人以其在企業的財產份額出質的,須經其他合夥人同意。
第五章 利潤分配和虧損分擔
5.01 企業年度或一定時期的利潤和虧損按照以下方式分配和分擔:_______________
(1) 利潤全部分配給甲方,虧損全部由甲方承擔;
(2) 如企業分配給甲方的利潤累計達到____________________元人民幣(¥_______________,000),則此後不再採取以上方式,而應按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利潤和分擔虧損。
5.02 上述利潤分配和虧損承擔,應在企業年底分紅、合夥人財產份額退還或被執行、企業清算時實施。
第六章 執行事務合夥人
6.01 執行事務合夥人對外代表企業,根據本協議的約定或全體合夥人的授權執行企業的合夥事務。
6.02 執行事務合夥人的選任條件和程序:_______________
(1) 有限合夥人不得擔任執行事務合夥人;
(2) 企業有一名普通合夥人的,應當由該普通合夥人擔任;
(3) 企業有數名普通合夥人的,按照全體合夥人的決定委託一名或數名普通合夥人擔任。
6.03 執行事務合夥人的職權:_______________
(1) 決定企業的經營計劃和投資方案;
(2) 制訂企業融資、擔保、重大資產處置、設立分支機構的方案;
(3) 制訂企業員工的工資標準方案;
(4) 決定企業員工的獎金發放方案;
(5) 決定企業內部管理機構的設定;
(6) 決定企業的基本管理制度;
(7) 提請聘任或解聘企業的經理和財務負責人;
(8) 本協議約定和全體合夥人授予的其他職權。
6.04 除非全體合夥人另行聘任,執行事務合夥人兼任企業的經理,按照第8.01條行使職權。
6.05 執行事務合夥人不得有下列行爲:_______________
(1) 超越職權執行事務;
(2) 利用職務上的便利,索取或者收受賄賂;
(3) 利用職務或者工作上的便利侵佔企業財產;
(4) 挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人;
(5) 擅自將企業資金以個人名義或以他人名義開立帳戶儲存;
(6) 擅自以企業財產提供擔保;
(7) 擅自將企業知識產權或其他財產權利轉讓給他人使用;
(8) 泄露企業的商業祕密;
(9) 本協議和相關法律禁止的其他行爲。
第七章 不執行事務合夥人
7.01 不執行事務合夥人不執行合夥事務,也不對外代表企業。
7.02 不執行事務合夥人享有以下權利,但不視爲執行合夥事務:_______________
(1) 監督執行事務合夥人,檢查其執行合夥事務的情況;
(2) 瞭解企業的經營狀況,對企業的經營管理提出建議;
(3) 瞭解企業的財務狀況,獲取財務報告,查閱會計帳簿等財務資料;
(4) 按照第7.03條規定,參與企業重大事項的決定;
(5) 本協議約定的其他權利。
7.03 企業的以下事項,應由全體合夥人一致同意:_______________
(1) 經營方針和投資計劃;
(2) 員工的工資標準;
(3) 利潤分配和彌補虧損的方案;
(4) 選擇承辦審計業務的會計師事務所;
(5) 聘任或解聘企業的經理、財務負責人;
(6) 改變企業名稱、經營範圍、經營場所;
(7) 借款、擔保、設立分支機構;
(8) 企業重大資產(不動產、知識產權和其他財產權利等)處置;
(9) 本協議約定的其他事項。
第八章 經理
8.01 企業設經理,經理對全體合夥人負責,行使下列職權:_______________
(1) 主持企業的生產經營管理工作;
(2) 組織實施全體合夥人或執行事務合夥人的決定;
(3) 組織實施企業年度經營計劃和投資方案;
(4) 擬訂企業內部管理機構設定方案;
(5) 擬訂企業的基本管理制度;
(6) 擬訂企業的獎金髮放方案;
(7) 制定企業的具體規章;
(8) 決定錄用或辭退應由全體合夥人決定聘任或解聘以外的員工;
(9) 本協議或全體合夥人授予的其他職權。
8.02 經理應參照執行事務合夥人、普通合夥人遵守第6.05條、第9.01條、第9.02條約定的相關規則。
第九章 同業禁止和交易限制
9.01 普通合夥人不得自營或同他人合作經營與企業相競爭的業務。
9.02 除經全體合夥人一致同意外,普通合夥人不得同企業進行交易。
第十章 財務會計
10.01 企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。
10.02 企業應當配備必要的專職或兼職會計人員。
10.03 企業財務報告,包括月報、半年報、年報,應及時送交合夥人。
第十一章 特別約定
11.01 甲方可以向企業拆借資金,對使用期限在7日以內的,甲方不收取利息,對使用期限超過7日的,甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
11.02 乙方提請聘任的財務負責人,應由甲方推薦,此項不視爲甲方執行事務。
11.03 如企業當月有純利潤,可以發放獎金,但獎金總額不得超過以下標準:_______________
(1) 不超過企業當月純利潤的百分之十五(15%);
(2) 企業進入執行第5.01(2)條的階段,不超過企業當月純利潤的百分之十(10%)。
11.04 根據乙方提供勞務的情況,乙方可以按照相應的工資標準和獎金髮放方案從企業取得報酬。企業籌備期間的乙方報酬,甲乙雙方另行協商。
11.05 乙方應當促使企業在每月最後一日上報給甲方一份財務報表,包括但不限於本月銷售、本月庫存、佔壓資金、費用支出、本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。
第十二章 入夥和退夥
12.01 合夥人以外的人入夥,應當經全體合夥人一致同意,並依法訂立書面入夥協議。
12.02 在企業存續期間,有下列情形之一的,合夥人可以退夥:_______________
(1) 經全體合夥人一致同意;
(2) 發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
(3) 其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務;
(4) 執行事務合夥人、經理違反第6.05條約定的義務。
12.03 合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其除名:_______________
(1) 未履行出資義務;
(2) 因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;
(3) 執行合夥事務時有不正當行爲;
(4) 發生合夥協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退夥。
12.04 合夥人退夥,其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的企業財產狀況進行結算,退還退夥人的財產份額。退夥時應當先對企業財產進行利潤和虧損的分配和分擔。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的,待該事務了結後進行結算。
12.05 普通合夥人轉變爲有限合夥人,或者有限合夥人轉變爲普通合夥人,應當經全體合夥人一致同意。
第十三章 解散及清算
13.01 合夥期限:_______________15年,自企業成立之日起計算。
13.02 企業有下列情形之一的,應當解散:_______________
(1) 合夥期限屆滿,全體合夥人決定不再經營;
(2) 企業連續二(2)年虧損或未分配利潤;
(3) 全體合夥人決定解散;
(4) 合夥人已不具備法定人數滿三十(30)天;
(5) 合夥目的已經實現或者無法實現;
(6) 企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(7) 相關法律規定的其他原因。
13.03 企業解散,應當由清算人依法進行清算,清算人由全體合夥人擔任。
第十四章 違約責任
14.01 合夥人違反本協議,應當按照本協議和相關法律承擔違約責任。
14.02 合夥人、經理等經營管理人員違反本協議有關約定,應當立即糾正違約行爲,其違約行爲取得的利益歸企業所有,給企業或者其他合夥人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十五章 爭議解決
15.01 與本協議訂立、效力、解釋或執行有關的任何爭議,全體合夥人應首先透過友好協商解決。如合夥人向其他合夥人發出有關開始該等協商的書面通知後三十(30)天內,爭議仍未能以協商方式解決,則合夥人可將爭議提交甲方所在地法院進行訴訟。
第十六章 附則
16.01 本協議對全體合夥人、企業及其經營管理人員具有約束力。
16.02 本協議提及的和附於本協議的附件是本協議的組成部分。附件如下:_______________
(1) 附件一:_______________甲方的出資清單;
(2) 附件二:_______________合夥人身份證複印件。
16.03 除非另有說明,本協議提及的條款和附件,指本協議的條款和附件。
16.04 對本協議及其附件的修改和補充,必須經全體合夥人簽署書面協議。
16.05 本協議正本一式二份,全體合夥人各執一份,副本若干。
16.06 本協議自全體合夥人簽署後,於_____年_____月_____日正式生效。
(合同簽字頁)
本協議於_____年 _________月 _________日由全體合夥人正式簽署,以資信守。
甲方:___________________________________(簽字)
簽署:_______________
乙方:______________________________(簽字)
簽署:_______________