商業特許經營合同解除後，特許人是否負有回購相關物品的義務，應按合同約定處理
江蘇龍泉汽車貿易發展有限公司、神龍汽車有限公司特許經營合同糾紛再審審查與審判監督案［最高人民法院（2017）最高法民申3422號民事裁定書］
最高人民法院認為：
首先，合同解除後，對於合同項下已經履行的部分如何處理，應該結合合同的清理和結算條款確定。根據本案當事人於2003年5月簽訂的《網點建設協議書》的約定，龍泉公司承諾按相關要求訂購通用和專用設備工具、工作服，所需費用由龍泉公司承擔；協議終止後，神龍公司對龍泉公司建設期內的投資及其費用不承擔任何責任；因龍泉公司的原因導致網點建設協議終止，龍泉公司應及時拆除神龍公司的形象標識，並負責其拆除費用。同時，根據當事人雙方於2010年1月簽訂的《授權經營合同》28.2（4）的約定，神龍公司對於是否回購合同產品有決定權。可見，本案合同並未約定神龍公司在合同因龍泉公司違約而解除時負有必須回購合同項下物品的義務。其次，對於龍泉公司主張應由神龍公司回購的具體物品，本院分析如下：第一，關於整車商品及庫存備件的回購問題。由於神龍公司根據《授權經營合同》28.2（4）條的約定對於是否回購合同產品有決定權，在神龍公司未同意回購的情況下，神龍公司無須承擔回購義務。況且，根據原審查明的事實，龍泉公司已無尚未售出的整車產品。第二，關於專用工具、設備的回購問題。根據《網點建設協議書》的相關約定，訂購專用工具、設備等是龍泉公司取得神龍公司授權經銷東風雪鐵龍品牌汽車的必備條件，龍泉公司承擔所需費用。同時，該協議書明確約定，協議終止後，神龍公司對龍泉公司建設期內的投資及其費用不承擔責任。因此，神龍公司對於龍泉公司投入的專用工具、設備等無須承擔回購義務。第三，關於形象設施例如主標識、圖騰柱等的回購問題。根據《網點建設協議書》的相關約定，因龍泉公司原因導致網點建設協議終止的，龍泉公司應及時拆除神龍公司的形象標識，並負責拆除費用。據此，無論主標識、圖騰柱等形象設施的所有權歸屬如何，神龍公司對於該主標識、圖騰柱等形象設施均不負有回購義務。不僅如此，龍泉公司還應及時拆除並負責拆除費用。原審判決沒有支持龍泉公司請求判令神龍公司回購相關物品的訴請，理據適當。
來源：《最高人民法院司法觀點集成(新編版)·民商事增補卷III》1107頁
