一、合同約定不得轉讓股權是否合法
合同約定不得轉讓股權,如果不違反法律、行政法規的強制性規定,不違背公序良俗,就具有法律效力。《中華人民共和國民法典》第一百四十三條【民事法律行為有效的條件】具備下列條件的民事法律行為有效:
(一)行為人具有相應的民事行為能力;
(二)意思表示真實;
(三)不違反法律、行政法規的強制性規定,不違背公序良俗。
二、公司章程可以限制股東股權轉讓嗎
有限公司的公司章程可以合理限制股權轉讓。
基於公司自治與股東自治精神,《公司法》允許有限責任公司章程為維持和強化股東之間的人合性,而合理限制股權轉讓。
公司法第七十二條已經明文規定,公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
這點在公司法第一百四十二條也有所體現,公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
由此可見,有限公司是可以限制股權轉讓的。
但公司章程畢竟不是法律法規,所以公司章程該限制股權轉讓必須符合特殊條件,那就是公司章程不能出現違反法律強制性規定的條款,否則公司章程限制股權轉讓的條款無效。
此外,股份公司與有限責任公司不同,其股份(股權)流通性必然非常強,所以原則上股份有限公司的公司章程不可以做出限制性規定。
但公司法規定,股份有限公司的公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
這裏所指的限制性規定,同樣不得違反法律強制性規定,否則規定無效。
通過上述分析知道,依據《民法典》的規定,當事人在合同中約定不得轉讓股權,如果該約定是雙方真實意思表示,不違反法律、行政法規的強制性規定,不違背公序良俗,具有法律效力。
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