合夥出資協議書通用版
一、總則根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經平等協商一致訂立本協議，成立有限合夥企業，享有法律、法規、規章的權利，履行相應的義務。 二、合夥企業相關信息 1、合夥企業名稱：________________ 有限合夥企業； 2、企業經營場所：________市________區________街________號。 三、合夥目的、經營範圍與期限 1、合夥目的：本合夥企業為________________有限合夥企業。各合夥人共同出資，在經營範圍內公司進行經營，共擔風險，共享收益。 2、合夥經營範圍：____________________（具體以營業執照為準）。 3、合夥期限：本企業的經營期限為________年，自________年____月____日起計算，至________年____月____日止。合夥企業經營期限屆滿，經全體合夥人同意，可以延長。 四、合夥人的姓名及住所 1、合夥人由普通合夥人和有限合夥人組成，共________個，分別是： （1）普通合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯繫方式：_________________________。 （2）有限合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯繫方式：_________________________。 （3）有限合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯繫方式：_________________________。 （4）有限合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯繫方式：_________________________。 2、經普通合夥人同意，可新增有限合夥人。風險提示：簽訂書面協議 建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。 因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現的問題，往往不重視出資協議的簽訂或根本不簽訂此協議。導致出資人之間缺少出資協議的約束，權利和義務的邊界相對模糊，當公司出資活動出現與出資人預期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。 五、合夥人的出資方式、數額和繳付期限 1、合夥人的出資方式、數額和繳付期限： （1）普通合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元,佔總出資總額的_____%。 （2）有限合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元, 佔總出資總額的_____%。 （3）有限合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元, 佔總出資總額的_____%。 （4）有限合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元, 佔總出資總額的_____%。 2、各合夥人應在________年____月____日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。風險提示：約定出資期限與財產轉移手續 由於現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的義務。 以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户；若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。並且股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。 六、利潤分配和虧損分擔 1、合夥企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。 2、本企業的投資收益回到本企業銀行賬户，首先繳納或者代扣代繳應付税費；扣除税費及費用後的餘額部分，按出資比例向所有合夥人派發。 3、本企業因向合夥人分配收益而預先繳納的有關税項和所得税，被視同收益分配的一部分，實際向合夥人支付收益時扣除。 4、虧損的分擔：有限合夥人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限責任。 5、未經全體合夥人一致同意，本企業不得對外舉債。 七、合夥事務的執行 1、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。經全體合夥人決定，委託普通合夥人________執行合夥事務，對外代表企業辦理一切事務。 2、執行事務合夥人更替，由現任執行人指定。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。 3、本企業因經營過程中產生的決策，應經普通合夥人和2名有限合夥人同意視為通過，重大決策，需經過全體合夥人一致同意通過，每年至少開一次全體會議。 4、全體合夥人不得自營或與他人合作經營與________________本合夥企業有競爭性的業務。違者除名並承擔賠償責任。 八、入夥與退夥 1、新合夥人入夥，需經普通合夥人（合夥事務執行人）同意並通告全體合夥人，並依法訂立書面入夥協議。新XX對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 2、在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥，但是對合夥企業造成損失的，應當予以賠償。 （1）合夥協議約定的退夥事由出現。 （2）經全體合夥人一致同意。 （3）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。 （4）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 （5）個人喪失償債能力。 （6）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。 （7）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。 （8）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 3、合夥人有下列情形之一的，經普通合夥人同意，可以將其除名。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。 （1）未履行出資義務。 （2）因故意或者重大過失給合夥企業或關聯企業造成損失。 （3）發生合夥協議約定的其他事由。 4、合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。 5、經普通合夥執行人同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。 6、合夥人退夥，其持有的財產份額應轉讓給普通合夥人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人；退夥人對本合夥企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。 7、合夥人退夥，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大於其在本協議中認繳的原貨幣值。 8、合夥人的財產份額，除普通合夥人同意或全體合夥人同意，不能出質和轉讓。 九、合夥企業的解散與清算 1、本企業有下列情形之一的，應當解散： （1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。 （2）全體合夥人決定解散。 （3）合夥人已不具備法定人數滿三十天。 （4）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。 （5）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。 （6）法律、行政法規規定的其他原因。 2、清算本合夥企業約定普通合夥人作為清算人，清算人指定數個有限合夥人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽字後，在____日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。 十、爭議解決辦法 1、合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向合同履行地的_________仲裁機構申請仲裁。 2、合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。十 一、其他事項經全體合夥人協商一致，可以修改或者補充合夥協議。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。全體合夥人簽名、蓋章：簽約地點：簽約時間：________年____月____日
