合併協議2
{子問題開始}合併協議
——適用於新設合併
甲方：
乙方：
本協議於 （地址）簽訂。
鑑於：
1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力；
2、甲、乙雙方擬實行新設合併，甲方、乙方合併設立一個新的公司，同時合併各方解散，新設公司辦理設立登記。
現甲乙雙方經平等友好協商，就雙方合併事宜達成如下一致意見：
第一條 甲方基本情況
甲方基本情況如下：
（一）公司名稱：
（二）企業類型：
（三）註冊資本：
（四）企業住所：
（五）法定代表人：
（六）股東及股本結構情況：
第二條 乙方基本情況
乙方基本情況如下：
（一）公司名稱：
（二）企業類型：
（三）註冊資本：
（四）企業住所：
（五）法定代表人：
（六）股東及股本結構情況：
第三條 合併總體方案
（一）合併基準日：
（二）雙方就合併方案達成如下共識：
1、甲乙雙方同意實行新設合併，甲方、乙方合併設立一個新的公司，同時合併各方解散，新設公司辦理設立登記。
2、甲乙雙方合併後，新設公司的基本情況：
公司名稱：
法定代表人：
企業住所：
註冊資本：
股東及股本結構情況：
第四條 合併各方的債權、債務承繼安排
1. 甲乙雙方完成合並並完成所有與本次合併相關的工商變更手續之日起的所有債權、債務的承繼情況：由新設公司承繼；或……。
2. 與本次新設合併相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十四條執行。
第五條 合併雙方的分公司、持有其他股權的處置情況
甲方的分公司情況及處置情況：
甲方在其他公司持有的股權情況及處置情況：全部併入新公司，在甲乙合併登記完成後辦理變更；或……
乙方的分公司情況及處置情況：
乙方在其他公司持有的股權情況及處置情況：全部併入新公司，在甲乙合併登記完成後辦理變更；或……
第六條 職工安置方案
合併雙方全體管理人員及職工，於合併後當然成為新設公司管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。
第七條 雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意並承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批准，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意並承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。
第八條爭議的解決
本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向 （合同簽訂地）人民法院提起訴訟。
第九條 協議的生效及其他
本協議自甲、乙雙方全體投資人簽字或蓋章並加蓋公司公章之日起生效。
本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商後另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，報登記機關一份，具有同等法律效力。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
簽署日期： 簽署日期：
