在我國有着各種各樣的公司形式，並且有些大型的公司還爲自己成立了子公司等，但是由於經濟的形式或者公司的發展有很多母公司吸收合併了子公司，那麼母公司吸收合併全資子公司是否屬於特殊重組呢？請閱讀下面的文章進行詳細的瞭解吧。
在現實經營中，經常發生母公司吸收合併全資子公司的案例，也就是常說的把全資子公司轉爲分公司，該項企業重組業務是否符合《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局2010年公告第4號)規定的特殊重組條件，是否屬於59號文所說的“同一控制下且不需要支付對價的企業合併”，在實踐中有兩種截然不同的觀點。
第一種觀點：母公司吸收合併全資子公司不屬於“同一控制下且不需要支付對價的企業合併”，不符合特殊重組條件。
持此種觀點的人認爲：根據59號檔案規定，符合特殊重組必須符合三個原則：
(1)合理商業目的原則;
(2)權益連續性原則(重組交易對價中涉及股權支付金額不低於其交易支付總額的85%和企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權);
(3)經營連續性原則(被收購、合併或分立部分的資產或股權比例不低於75%，和企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動)。由於母公司在合併前是持有子公司100%股權，透過持股關係能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合併後，全資子公司註銷，母公司對子公司不存在持股關係，進而也無法透過持股方式享受到原來資產產生的收益，而是轉爲直接控制進子公司的資產，原來的權益無法得到持續，即不是透過持股方式享受到原來資產的收益。因此，無法滿足併購重組企業所得稅規則中的“權益連續性原則”。所以不適用特殊重組。
再者，母公司吸收合併全資子公司也不符合會計上的企業合併，《企業會計準則第20號─企業合併》第二條指出：企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。會計準則的合併需要符合三個條件：
(1)被併購對象構成“業務”;
(2)能夠實際控制;
(3)能夠引起報告主體的變化。母公司吸收合併全資子公司不會引起報告主題的變化，不符合第三個條件，所以不是會計準則上的合併。
綜上所述，母公司吸收合併全資子公司不符合特殊重組條件，應按一般性稅務處理，即按照如下方式處理：
(1)合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和負債的計稅基礎。
(2)被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(3)被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補。
第二種觀點：母公司吸收合併全資子公司屬於“同一控制下且不需要支付對價的企業合併”，符合特殊重組條件。
持此種觀點的人認爲：母公司吸收合併全資子公司符合59號檔案規定的合理商業目的原則、權益連續性原則、經營連續性原則三個原則，與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續性時認爲：母公司在合併前是持有子公司100%股權，透過持股關係能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合併後，全資子公司註銷，母公司雖然對子公司不存在持股關係，也無法透過持股方式享受到原來資產產生的收益，但是由於直接控制進子公司的資產，仍然享有註銷前全資子公司資產產生的收益，根據實質重於形式的原則，該合併仍然保持了權益的連續性。
站在集團的角度上看，母子公司合併和兄弟公司合併本質上沒有什麼區別，都是讓資產從一個兜裏放到另一個兜裏，都是爲了整合資源，提高資源的利用率、理順產權關係的方式，如果只允許兄弟公司合併適用特殊性稅務處理，而讓母子公司合併適用一般性稅務處理，豈非厚此而薄彼。
從59號檔案的立法本意上看，由於企業重組基本上是全部資產的流轉，實質是資本運作，對實體生產經營並無影響。處於稅收中性與納稅必要資金原則的立場，59號檔案規定符合規定條件的情況下，可以採取特殊稅務處理，即：遞延納稅。顯然，母公司吸收合併全資子公司就符合59號檔案的立法本意，屬於同一控制下且不需要支付對價的企業合併。只不過不同的的是，兄弟公司的同一控制人爲其共同的母公司，而母子公司的統一控制人爲母公司的股東。可見，同一控制下的合併，又分爲向上合併、向下合併(母子公司合併)、兄弟合併，這三種情況均不需要支付對價，均符合59號檔案的條件。
母公司吸收合併全資子公司如何進行賬務處理，現在會計準則沒有明確的規定，但主流的處理方法是：在母公司個別財務報表層面，應於吸收合併完成日，按照該子公司的各項資產、負債在母公司合併報表層面的賬面價值(即以母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值爲基礎持續計算的金額，不僅包括可辨認資產和負債，也包括原先在購買日確認的商譽在內)對所取得的子公司各項資產、負債進行初始計量，同時終止確認原有的對該公司的長期股權投資。按上述原則確定的取得該子公司淨資產初始確認金額與被終止確認的對該子公司長期股權投資賬面價值之間的差額中，屬於該子公司的可供出售金融資產公允價值變動等其他綜合收益項目的部分，貸記或借記“資本公積——其他資本公積”，其他差額確認爲投資收益。可見，從會計處理的主流觀點上看，母公司將子公司註銷變爲分公司，僅僅是法律形式的變化，並未改變母公司所能控制的經濟資源及其風險報酬特徵，從而從側面證明其資本運作的本性。
其實，我們從《國家稅務總局關於執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)規定可以看出一些倪端，45號文第六條第三款規定：企業爲合併而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬於企業權益的增減變化，不屬於資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。雖然該文根據《國家稅務總局關於公佈全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規範性檔案目錄的公告》(國家稅務總局公告2011年第2號)規定已廢止，但從中也能看出母公司吸收合併全資子公司是顯然不妥當的。
第二種觀點更能體現59號檔案的立法本意，應適用特殊性稅務處理，即：
(1)合併企業接受被合併企業資產和負債的計稅基礎，以被合併企業的原有計稅基礎確定。
(2)被合併企業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼。
(3)可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
(4)被合併企業股東取得合併企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合併企業股權的計稅基礎確定。
