商事交易中出賣人履行交付義務的認定
裁判要旨 商事主體之間的運送貨清單並非履行交付義務的唯一證據。出賣人的交付符合商事主體之間的合同約定，並排除拒絕受領權的抗辯時，應當認定出賣人已經履行交付義務。 案情 湖南亨通公司與遵義長征公司在2016年9月14日、2016年12月8日、2017年2月14日分別簽訂三份買賣合同（以下簡稱合同一、合同二、合同三），約定湖南亨通公司向遵義長征公司購買電器設備若干，其中，合同二約定的異議期爲到貨後3天，質量保證期爲1年。合同簽訂後，遵義長征公司陸續向湖南亨通公司交付了三份合同項下的設備，湖南亨通公司在支付部分貨款後拒絕支付剩餘貨款。2018年12月3日，湖南亨通公司向遵義長征公司發出告知函，稱因設備存在質量問題，不能支付合同一項下的剩餘款項，而且稱因質量問題，其已表示拒絕受領，遵義長征公司並未履行交付合同二項下的箱式變壓器的義務，其亦不應就該合同支付貨款。 遵義長征公司遂訴請判決湖南亨通公司支付貨款及違約金並承擔本案訴訟費。 裁判 貴州省遵義市匯川區人民法院經審理認爲，湖南亨通公司對合同一項下設備的質量提出異議的時間，已經超過合同約定的質量異議期及質量保證期，其無權拒絕支付合同一項下設備的貨款。而合同二項下的箱式變壓器屬於大型設備，安裝需要湖南亨通公司的配合，且該設備已經安裝在合同約定的項目地點，應當視爲遵義長征公司已經履行了交付義務。據此判決湖南亨通公司支付剩餘貨款。 一審宣判後，湖南亨通公司提起上訴。貴州省遵義市中級人民法院經審理認爲，湖南亨通公司不能證明其已盡通知義務，依法應視爲遵義長征公司交付的標的物質量符合約定，發生債務清償效果，湖南亨通公司應將剩餘貨款支付給遵義長征公司；因運送貨清單並非履行交付義務的唯一證據，且根據查明的事實，湖南亨通公司未就其拒絕受領箱式變壓器有效舉證，遂判決駁回上訴，維持原判。 評析 在商事交易中，大宗標的物的交付事關產權轉讓、風險轉移，與當事人利益攸關，因此，明確商事交易中標的物交付與否的認定標準在司法實務上具有重要價值。 1.商事合同的交付標準一般根據交易具體情境由當事人約定。買賣合同系出賣人轉移標的物所有權，買受人支付價款的合同類型。出賣人履行轉移標的物所有權的方式，於動產情形爲交付，於不動產情形爲登記，民法典也允許當事人另行約定。因此，判斷交付是否成立是認定出賣人有無履行合同主要義務的關鍵。爲穩定市場主體的預期，應進一步明確交付的標準。首先，在事實行爲上，出賣人舉證其與買受人交接標的物，或者向買受人交付提取標的物的單證可視爲交付，但只是交易外觀上的交付。其次，應當從合同履行中雙方當事人的意思表示出發，若買受人明確表示已受領標的物，則無論合同訂立時如何約定，均應認定出賣人履行了交付義務。再次，根據民法典第四百七十條規定，與標的物交付相關的內容包括但不限於交付的數量、質量、期限、地點和方式等，據此就當事人雙方合同約定進行實質性審查，若標的物的交付內容符合合同約定、交易習慣或法律規定，亦應認定出賣人履行了交付義務。當然，這一標準並非整齊劃一，需要法官根據具體案件中不同標的物的具體情形進行判斷。 2.商事合同的交付可以透過拒絕受領權的滅失反向認定。出賣人的交付欲產生法律上債務清償的效果，需買受人有效受領。當出賣人的交付行爲具有法律規定的瑕疵時，買受人有權拒絕受領，此時，出賣人雖完成事實上交付，但不能視爲完成法律上交付，反之則應認定交付完成。故拒絕受領權亦是衡量交付成立與否的標尺。根據民法典第六百一十條規定，因質量不合格致使合同目的不能實現時，買受人有權拒絕受領標的物。合同目的是當事人簽訂合同時所追求的結果，該結果依據交易目的、交易習慣或生活經驗可以確定。就本案而言，湖南亨通公司雖以箱式變壓器存在質量問題爲由拒絕受領，但未提供證據證明箱式變壓器的質量問題導致合同目的不能實現，故其拒絕受領權的行使難以在規範要件上證成。其次，拒絕受領權在行使時間上存在限制。拒絕受領權如果長期不行使，則債務人的利害關係不能穩定，尤其在紛繁複雜、連環嵌套的商事交易活動中影響更爲明顯。根據民法典規定，買受人的拒絕受領權存在檢驗時間和通知時間的限制，買受人未按時間限制履行相應義務的，標的物質量視爲符合約定，買受人的拒絕受領權亦滅失。本案中，湖南亨通公司並未舉證證明其在約定的檢驗期限和質量保證期內提出了質量異議，故其拒絕受領權因超過時間限制已經滅失。 3.依據誠實信用原則總體把握交付是否成立。拒絕受領本質上是一種抗辯權，當債務人的履行不符合約定時，買受人有權拒絕受領。但拒絕受領並非買受人可以隨意行使的權利，該項權利亦受誠實信用原則的規範，這不僅體現在行使拒絕受領權的規範要件上，而且也體現在合同附隨義務上。在合同履行過程中，買受人行使拒絕受領權，對於相對人利害關係影響重大，不容含糊其辭，只有明確、及時地向相對人表示方可成立，該種明確性在相對方持有異議時，以書面形式爲之方爲妥當，否則難以保障交易安全與交易秩序。本案中，無證據表明湖南亨通公司以書面等有效方式表示拒絕受領箱式變壓器，其就抗辯事實因舉證不能應承擔不利後果。 本案案號：（）黔0303民初183號，（）黔03民終3442號 案例編寫人：貴州省遵義市中級人民法院 萬億 陳星宇
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