一、管轄異議上訴答辯狀怎麼寫?
管轄權異議上訴答辯狀
答辯人：某公司。
住所地：
因上訴人A公司(以下簡稱上訴人)不服市中級人民法院民事裁定而提起上訴，現答辯人針對其上訴理由，特作答辯意見如下：
請求事項：依法駁回上訴人的管轄權上訴請求。
事實與理由：
上訴人所提出管轄權異議根本不能成立。理由在於：
一是從約定管轄來說，江蘇省蘇州市中級人民法院(以下簡稱蘇州中院)對本案具有管轄權。上訴人據以提出管轄權異議的依據是《保證合同書》第六條規定，合同爭議的管轄法院爲合同簽訂地的人民法院。事實上，合同簽訂地並非上訴人所在地上海市，應是時任上訴人總經理簽署後，快遞文字的到達地蘇州市。從合同性質與雙方約定來看，《保證合同書》是《合作開發合同書》的附件，是擔保主合同履行的從合同，這點不難從《合作開發合同書》第一條“合同及其組成部分”第二款內容可以看出。而《合作開發合同書》第十三條第(三)項明確約定，“甲乙雙方因本合同及其組成部分的履行發生爭議，雙方應本着友好合作的原則協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟”。據此，按照《中華人民共和國民事訴訟法》之規定，蘇州中院對本案行使管轄權具有法律和事實依據。
二是從法定管轄來說，蘇州中院也具有對本案的管轄權。本案的案由是承攬合同糾紛，保證合同僅是承攬合同的從合同。在承攬合同中，被告一有限公司是定作方，答辯人是承攬加工方，因此答辯人所在地吳江市系加工行爲地。根據《中華人民共和國民事訴訟法》等規定，蘇州中院依法享有對本案訴訟的管轄權。
由此可見，無論是法定管轄，還是約定管轄，中院均依法享有對本案的管轄權。爲此，請貴院依法駁回上訴人的管轄權異議的上訴請求。
答辯人：xxx
xx年xx月xx日
二、民事上訴狀怎麼寫?
(一)首部應按順序定出下列事項：
1、標題“判決駁回起訴裁定上訴狀”。
2、當事人的基本情況：先定上訴人，後定被上訴人，包括姓名、性別、年齡、籍貫、住址等內容。特別注意應把當事人在一審中的訴訟地位加以備註。例如：“上訴人(一審被告)”，“被上訴人(一審原告)”。
3、不服原審判決或裁定的事由。如“上訴人因××一案，不服×××人民法院於×年×月×日×字第×號民事判決(或裁定)，現提出上訴，上訴的請求理由如下：”即轉入正文。
(二)請求和理由這部分應先寫提出上訴的訴訟請求，後說明上訴的理由。訴訟請求應明確、概括、簡潔，使人一目瞭然。上訴的理由關係到上訴請求能否成立，是用以論證上訴請求的，因此要充分有力、擊中要害。上訴理由應根據具體情況從三個方面或其中這一來闡述。首先，應針對原判認定的事實是否有錯誤，有沒有遣遺漏的重要事實，用以認定事實的證據是否可靠進行分析論證。其二，分析原審對案件定性是否正確，運用法律有沒有錯誤。最後，分析一審案件在審理過程中有無違反訴訟程序，可能影響判的正確性。
(三)結尾要寫清“此致”“×××人民法院”，並在右下方由上訴人簽名蓋章，註明年、月、日。
(四)附項寫明下列事項：
1、上訴狀副本××份。
2、書證、物證各××件。
在我們的現實生活當中，管轄權是非常的重要的。如果當事人認爲法院沒有管轄權，可以提出管轄權異議的。當然，法院需要對此做出一定的裁定，如果不滿意管轄權異議裁定，可以再次提出上訴。
