中國銀監會辦公廳關於加強村鎮銀行公司治理的指導意見
爲促進村鎮銀行科學構建公司治理結構，明確職責邊界，優化執行機制，提高治理有效性，根據《公司法》、《商業銀行公司治理指引》等相關法律法規，結合村鎮銀行的機構特徵和經營特點，提出本指導意見。
頒佈單位：中國銀行業監督管理委員會(已撤銷)
文 號：銀監辦發[2014]280號
頒佈時間：2014-12-03
實施時間：2014-12-03
時 效 性：現行有效
效力級別：部門規範性檔案
一、優化股權結構
在堅持主發起行最低持股比例的基礎上，村鎮銀行應按照有利於防範風險、有利於拓展支農支小特色服務、有利於完善公司治理的原則，推動實現股權本地化、多元化、民營化。
村鎮銀行應注重構建本地化的股權結構，積極吸收當地優質股東入股，穩步提升本地股東的持股比例。
村鎮銀行應廣泛吸收涉農企業、種養大戶等符合條件的企業法人、自然人和其他農業經濟組織入股，推動形成優勢互補的多元化股權結構。
村鎮銀行應在發起設立、增資擴股過程中，積極引進民間資本參與投資。在堅持主發起行最低持股比例的前提下，鼓勵開業滿3年、主要監管指標良好、經營發展穩健的村鎮銀行，透過轉讓股權和新引進民間資本等方式積極調整優化主發起行與民間資本的股比結構，穩步提高民間資本持股比例。
二、構建差異化的公司治理結構
鼓勵村鎮銀行依據《公司法》規定構建完善的公司治理結構。允許根據自身組織形式、發展戰略、資產規模、業務複雜程度及社區性銀行特點，按照“簡潔、靈活、有效”的原則，建立差異化的公司治理結構。
組織形式爲有限責任公司的村鎮銀行，董事長與行長分設的，可以不設立監事會，只設一至二名專職監事;董事長兼任行長的，則必須設立監事會。組織形式爲股份有限公司的村鎮銀行，均須設立監事會。
村鎮銀行應合理確定董事會的人數和結構，適當提高涉農企業董事在董事會中的比例。村鎮銀行董事長不得在村鎮銀行和主發起行以外的其它任何機構兼職。允許未在主發起行兼職的董事長同時兼任同一主發起行設立的其它村鎮銀行董事長，任職村鎮銀行的數量不超過3家。
村鎮銀行行長除應符合任職資格條件外，還應熟悉農村情況、具備支農支小經驗。村鎮銀行行長不得在其他任何機構兼職。
有條件的村鎮銀行，可選聘具有法律、金融、會計等專業知識的人員擔任外部監事。
村鎮銀行應合理設定專門委員會。對於未設立監事會的村鎮銀行，應設立審計委員會，主要負責村鎮銀行的審計工作，以及檢查村鎮銀行風險及合規狀況等，村鎮銀行董事會可聘請主發起行相關部門負責人兼任審計委員會委員。
鼓勵設立“三農”與小微企業金融服務委員會，負責制定村鎮銀行“三農”與小微企業金融服務發展戰略和規劃，審議年度“三農”與小微企業金融發展目標和資源配置方案，並督促認真貫徹落實。委員可吸收農業專家、小微企業和農民專業合作社負責人、農戶代表等參加。
各專門委員會應至少每半年召開一次會議。
三、明晰治理主體的權責邊界
村鎮銀行應圍繞加強風險管理和支農支小市場定位要求，按照有效制衡、有序運轉的原則，着力明晰公司治理主體的職責邊界和執行機制。
股東應書面承諾支援村鎮銀行支農支小發展戰略、根據村鎮銀行經營發展需要和監管要求持續注資、按照關聯交易相關規定依法合規與村鎮銀行開展業務往來等。參與發起設立村鎮銀行的股東所持有的股份3年內不得轉讓。
董事會應根據支農支小的市場定位，制定村鎮銀行發展戰略、風險管理策略和資本管理規劃，保證村鎮銀行建立並實施完善的內部控制體系，加強對關聯交易的審查和管理，控制關聯交易風險，確保村鎮銀行依法合規審慎經營。應督促進階管理層及時制定覆蓋所有業務的風險管理制度和流程，有效防控村鎮銀行風險。
監事會應加強對董事會和進階管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等的監督檢查。未設立監事會的村鎮銀行，監事應重點開展對董事會和進階管理層及其成員履職情況的監督檢查。
監事會(監事)有權委託審計委員會或審計部門開展監督、檢查與評估工作，也可以獨立聘請外部機構協助開展財務審計或重大問題審計，對村鎮銀行公司治理、內部控制及經營管理狀況進行評估。董事會任免審計委員會與審計部門主要負責人時，應事先徵得監事會(監事)的同意。
監事會(監事)在董事和進階管理人員履職、財務活動、內控體系、風險管理等方面發現重大問題時，應當及時向股東大會(股東會)和屬地監管機構報告，並將其納入對董事會、進階管理層的履職考評。
進階管理層應在董事會授權範圍內組織開展村鎮銀行經營管理活動，建立完善的內部組織架構，制定符合內部控制和風險管理要求的制度和流程，創新支農服務產品和方式、提升風險防控水平、健全員工績效考覈體系、真實反映經營成果。
四、規範主發起行職責
主發起行應依法有效履行出資人及大股東職責，積極維護村鎮銀行的獨立法人地位和經營自主權，不得損害中小股東利益。主發起行應透過村鎮銀行股東大會(股東會)和董事會等行使相關職責，支援村鎮銀行做好支農支小服務，並實施並表管理。嚴禁主發起行不當干預村鎮銀行貸款審批、經營目標制訂、員工招聘等日常經營管理活動。
允許主發起行提名本行人員兼任村鎮銀行董事長，但兼任數量不超過1家，兼任時間爲一屆。兼任董事長主要工作時間應在村鎮銀行，以確保按要求充分履職。
主發起行應書面承諾牽頭組織對村鎮銀行的重大風險處置，確保村鎮銀行持續穩健經營。主發起行應與村鎮銀行簽訂書面流動性支援協議，制定風險處置預案，並報村鎮銀行屬地監管機構備案。
主發起行可應村鎮銀行委託對村鎮銀行實施審計。主發起行應充分調動審計資源，受託實施或幫助村鎮銀行進行內部控制、風險合規等方面的審計。審計報告應及時報送村鎮銀行屬地監管機構。
主發起行應根據村鎮銀行需要提供資訊科技、支付結算、人員培訓等服務，指導村鎮銀行完善內部控制制度、創新支農服務模式、提升風險防控能力和金融服務水平。
對於村鎮銀行自行承擔資訊科技管理工作的，主發起行應發揮資訊科技工作方面的經驗與優勢，對村鎮銀行進行指導和幫助;對於主發起行受村鎮銀行委託承擔資訊科技管理工作的，村鎮銀行與主發起行應簽訂資訊科技工作委託書，明確主發起行和村鎮銀行各自的責任、權利和義務。
爲確保主發起行牽頭組織村鎮銀行重大風險處置等責任落實，經主發起行與其他股東協商一致後，可在村鎮銀行公司章程中約定合理的董事提名權等。
五、強化激勵約束機制建設
村鎮銀行應根據市場定位和風險控制要求建立特色化的績效考覈指標體系和薪酬體系。
村鎮銀行績效考覈應當按照有利於防控風險、有利於支農支小、有利於可持續穩健發展、有利於調動員工積極性的原則，重點加大對風險和支農支小的考覈權重，強化對服務的正向激勵和風險約束，適度放寬對農戶和小微企業貸款的風險容忍度。董事會對進階管理層的績效考覈指標應至少包括資本充足率、不良貸款率、貸款集中度、農戶和小微企業貸款合計佔比、戶均貸款餘額、“三農”和小微企業客戶覆蓋面、單戶500萬元以下貸款餘額佔比等。董事會應於每年上半年確定當年的績效考覈目標，並向屬地監管機構報告。
村鎮銀行應充分考慮資產期限及風險延期暴露情況，制定績效薪酬延期支付、追索、扣回規定，明確薪酬應與風險調整後收益掛鉤。當資本充足率、支農支小服務等主要監管指標未達到監管要求、資產質量大幅下降、風險或盈利狀況明顯惡化時，應嚴格限制進階管理人員的薪酬水平。
村鎮銀行可探索員工持股等股權激勵方式，將員工個人利益與村鎮銀行發展目標有效結合。
六、提高監管有效性
各級銀行業監管機構應強化對村鎮銀行的差異化監管，不斷提高公司治理監管的水平。
村鎮銀行屬地監管機構應加強對村鎮銀行公司治理有效性、各治理主體履職及主發起行履行職責情況的定期檢查與評價，發現問題及時採取監管措施，督促整改。評價和整改結果應納入對村鎮銀行的整體風險評估和監管評級，作爲持續審慎監管的依據。
村鎮銀行屬地銀監局(屬地局)與主發起行所在地銀監局(並表局)應加強監管聯動。屬地局應將主發起行履行職責不規範和不到位的情況、以及村鎮銀行公司治理中存在的問題及時通報並表局。並表局要加強並表監管，督促主發起行落實對村鎮銀行的支援保障責任，糾正不規範履職行爲，必要時應發起召開聯動監管會談，合力做好村鎮銀行監管工作。
對公司治理存在問題的村鎮銀行和履職不規範的主發起行，銀行業監管機構應督促其限期整改，對整改不到位的機構依法實施處罰。
辦公廳
2014年12月3日
