企業刑事合規中的律師作爲
刑事合規是指所有事前、事中或事後被刑法認可的規範性、制度性以及技術性的適用於企業的措施，這些措施旨在降低企業或其員工實施與企業有關的犯罪行爲的風險，同時作爲出罪事由或減免刑事責任事由對犯罪構成或刑事處罰產生影響，實現提高企業價值的目標。由此可知，律師開展刑事合規業務是全流程的，本文將從事前、事中和事後三個階段對刑事合規業務中律師的作爲進行簡要總結。
一、事前合規——日常刑事合規業務
日常刑事合規業務的開展主要是預防刑事風險的發生，對風險進行防控和化解。所謂君子不立於危牆之下，日常刑事合規必將會被納入到企業日常管理中，成爲企業合規經營必不可少的一部分，作爲律師可以從以下四個方面開展刑事合規業務：
（一）刑事合規顧問
刑事合規顧問主要是參與企業經營發展戰略的制定，日常的刑事法律問題諮詢，刑事法律風險的化解與處理以及刑事法律方面的培訓等。合規業務開展的對象包括了企業和個人，針對企業客戶，主要是解決其日常經營管理過程中的刑事法律問題、提供刑事合規的專業培訓等，旨在保護其財產安全和經營安全，降低犯罪風險；對個人客戶，特別是企業高管、股東等特殊人羣，爲其在投資、商務合作、資金往來過程中做好刑事風險防範，化解刑事風險。
（二）合規體系的搭建
刑事合規體系的搭建是以防範刑事法律風險爲目的，包括企業合規管理制度、合規管理組織架構、合規管理執行與保障機制的建立、合規文化的樹立與宣傳等在內的一系列措施的組合，是有組織、有計劃的管理活動，也是不斷持續改進、完善的動態循環過程，有全面合規和專項合規之分。
合規體系的搭建是企業實現合規管理的主要途徑，刑事合規體系與企業合規管理體系之間是相互交融的關係，二者無法相互割裂，前者旨在後者的框架內建立專門應對刑事風險的預防、識別、應對機制，可以類比人體免疫機制的三道防線之一。
（三）刑事風險的識別與防控
刑事風險的識別與防控是指在法律框架範圍內，透過一定的方法，對企業可能面臨的特定的刑事風險進行覈查、分析、評估，進而提出相應的法律意見。律師接受委託後，可以從以下幾點入手：（1）和客戶溝通，充分了解其具體需求：（2）開展相關調查，瞭解企業所在行業情況、運營管理模式、財務狀況等；（3）進行法律檢索，梳理刑事法律風險，可以製作刑事風險體檢表；（4）對涉及的刑事風險進行評估；（5）出具《法律意見書》。
（四）內部調查
企業發現員工涉嫌違規違法行爲後啓動的專門調查活動。一般情況下，企業啓動內部調查的主要目的在於明確涉嫌違規違法的事實，對涉案人員作出相應處理，發現企業內部控制的漏洞和缺陷，進一步完善企業合規體系，如反舞弊調查，合規盡職調查等。
內部調查的啓動都是根據具體的違法犯罪線索，線索一般來源於投訴舉報、內部審計、監管等，律師在介入調查時可以從以下幾點着手：（1）瞭解案件背景；（2）制定調查方案；（3）實施方案，可以進行訪談、調取證據對相關事實進行覈實，固定相關證據；（4）形成報告，並根據調查獲取的證據出具專業的法律意見。
二、事中合規——刑事危機應對
刑事危機應對是指在面臨刑事風險時，律師協助企業、企業家化解刑事風險、應對刑事執法調查、處理刑事危機的合規業務。從企業出現刑事風險或面臨刑事控告到被正式刑事立案偵查，律師可以積極介入，在現有的法律框架內採取應對措施，避免被刑事立案或者提前制定預案，最大程度在刑事訴訟程序中爲企業、企業家爭取從寬處理。
律師在開展危機應對業務時可以從以下幾點入手：第一，針對出現的刑事風險，展開相關調查，明確出現刑事風險的具體原因；第二，進行初步的法律分析並進行風險評估；第三，制定應對方案，根據刑事風險高低以及案件的進展制定不同的應對方案；第四，被調查應對輔導，做好客戶指導，防止客戶出現慌亂，穩定情緒，幫助維持正常經營；第五，積極與辦案機關進行溝通，儘可能化刑爲民或行，避免正式被刑事偵查；第六，根據應對情況，準備預案。
同時，在開展危機應對工作時必須把握好分寸和界限：
（一）注意保密。公安機關立案前調查的階段屬於較爲敏感階段，律師接受委託介入，主要工作是協助企業、個人配合調查，儘可能維護其合法權益，因此在工作過程中，要對客戶提供的相關資訊進行最進階別的保密。
（二）做好留痕。留痕思維要貫徹始終，在維護客戶利益的同時，也有利於保全自身，倘若事後遭到調查，能夠有所依據。
（三）避免介入事實層面，僅着眼於法律應對。對於被調查的具體案件事實層面應交由公司自己負責，僅在法律層面維護客戶的合法權益，絕對不能逾越毀滅、僞造證據、引誘他人作僞證等法律紅線。
三、事後合規——涉案企業合規整改
涉案企業合規整改是指人民檢察院辦理公司、企業實施的單位犯罪案件，或公司、企業實際控制人、經營管理人員、關鍵技術人員等實施的與生產經營活動密切相關的犯罪案件中，對涉案企業符合條件的，人民檢察院可要求企業做出合規承諾，建立完善合規體系，由第三方監督評估組織在一定期間內調查、評估、監督和考察，在考察評估合格後可以對涉案企業、個人作寬緩處理。對刑事律師而言，可以充當以下三種角色並提供相應的法律服務：
（一）第三方監管人
律師可以作爲專業人員申請進入第三方機制管委會管理下的專業人員名錄庫，在具體的個案中成爲第三方組織的成員，履行相應的權利與義務，參與檢察院主持的聽證會並發表意見。目前，從直轄市、地級市到區、縣級，全國各地都逐步開始建立第三方專家庫，從各地發佈的公開選任公告來看，法律方面的專業人員是專家庫的重要組成部分，雖然人員遴選標準、報酬、利益衝突等問題尚不明晰，但其也是律師參與合規業務的重要途徑。
（二）合規律師
涉案企業合規整改中的律師可以扮演的第二個角色就是合規律師，合規律師和刑辯律師的相似點在於都是接受涉案企業、個人的委託爲其法律服務，但從刑辯走向合規，角色定位發生了相應的改變：一是業務類型從訴訟走向非訴，合規整改中，律師工作重心是制定和執行相應的合規計劃，而不再是研究辯護思路和策略，更偏向於企業管理經營；二是戰場轉移，合規律師工作的重點不再是和辦案機關的正面交鋒，而走向了協助企業進行合規管理體系建設的幕後；三是對抗性明顯削弱，取而代之的是和檢察機關之間的合作。
雖然角色定位改變了，但二者並不存在衝突，反而相輔相成，可以角色重疊和互相轉變，作爲合規律師，其工作貫穿涉案企業合規整改的始終，是企業進行有效合規整改的中堅力量。
（三）辯護人
合規整改程序的啓動的確讓律師的角色發生了轉變，但整改的最終目的是透過有效的合規建設實現對涉案企業、個人的有效辯護，換而言之，進行全面、有效的合規整改也是一種辯護策略。對於那些作出合規承諾並採取積極整改措施的涉案企業而言，它們在承認違法犯罪事實的前提下，積極配合調查，這就是悔改的表現；它們採取積極的補救挽損措施，使得違法犯罪行爲所造成的損失和危害後果得以緩解，甚至被恢復原狀，修復了本已被破壞的法益；它們透過積極合規整改，修復了制度漏洞和管理隱患，大大減少了再次違法犯罪行爲的可能性。從最高檢公佈的三批典型案例來看，檢察機關會依據涉案情節、認罪態度、整改情況依法作出起訴或不起訴的決定，涉案企業合規整改情況成爲重要的量刑情節。在協助當事人完成合規整改後，還需要根據整改情況向檢察機關提出不起訴或從寬量刑的法律意見，若被起訴至人民法院，辯護工作仍需積極開展。
四、結語
刑事合規業務的出現預示着傳統的“治療式”法律服務向“體檢式”法律服務的轉變，對刑事律師而言業務發展上要有思維上的轉變，隨着企業合規改革工作的進一步推展，刑事律師將會迎來新一輪的業務高潮，該業務領域大有可爲。同時由於刑事合規業務的複雜性、專業性，刑事合規律師團隊必須做好自身團隊建設，注意吸納民商事、公司治理等領域的專業人才，實現強強聯合，打造複合型團隊。
