一、上市公司收購法律意見書包含哪些基本內容?
1、出具法律意見書的依據
這主要是說明律師給出法律意見所憑藉的資料、法規。
2、出具法律意見書的範圍
主要說明律師出具的法律意見書所要解決的問題。
3、律師的聲明事項
這部分內容是律師對一些重要事項的單方強調，主要是表明其所承擔的法律責任的範圍。
4、法律意見
這是法律意見書的核心部分，是律師對所要確認的法律問題給出的最終結論，即是否合法。
二、上市公司收購企業流程是怎樣的?
1、收購雙方協商收購事宜
儘管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間祕密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。
關於收購協議內容的協商和談判的注意事項，參見本書關於非上市企業併購的兼併協議部分內容。
2、徵得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批准轉讓
3、收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議
股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律檔案，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規範允許的範圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那麼這些條款是無效的。我國法律對於上市公司協議收購的限制性規定包括:
(1)在上市公司的收購中，如果已經採取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能採取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。
(2)發起人所持的股份在公司成立後3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是爲了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的資訊，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。
(3)以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委託證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行帳戶。這就是法律對於股權收購協議中關於協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。
(4)透過協議收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的，屬於公司合併，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。
(5)與要約收購一樣，在上市公司協議收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司股票，在收購行爲完成後的6個月內不得轉讓。這也是爲了防止內幕交易，維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。
4、收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務
5、協議收購雙方履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續
協議收購相關當事人完成上述程序之後，進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關於擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。
上市公司收購的操作流程非常複雜，基本上每一家上市公司都有專門的法律顧問，收購過程中肯定要就相關的問題諮詢律師的意見，如果沒有律師專業的意見，對收購方和被收購方都會造成一定的法律風險。
