一、上市公司收購管理辦法中不能收購上市公司的情形有哪些?
《上市公司收購管理辦法》
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態;
(二)收購人最近3年有重大違法行爲或者涉嫌有重大違法行爲;
(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行爲;
(四)收購人爲自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
二、上市公司收購的監管措施與法律責任有哪些規定?
《上市公司收購管理辦法》
第七十五條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
第七十六條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人在報告、公告等檔案中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。
第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問，規避法定程序和義務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監會責令改正，採取出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
第七十八條收購人未依照本辦法的規定履行相關義務、相應程序擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規定的免除發出要約情形，拒不履行相關義務、相應程序的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。
發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報檔案。
存在前二款規定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的，中國證監會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任;收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，自收購人違規事實發生之日起1年內，中國證監會不受理該財務顧問提交的上市公司併購重組申報檔案，情節嚴重的，依法追究法律責任。
第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司爲其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監會責令改正、責令暫停或者停止收購活動。
被收購公司董事會未能依法採取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成後未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監會可以認定相關董事爲不適當人選。
第八十條 上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用收購謀取不當利益的，中國證監會採取監管談話、出具警示函等監管措施，可以認定爲不適當人選。
上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的，中國證監會責令改正。
第八十一條爲上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監會的有關規定或者行業規範、業務規則的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。
前款規定的證券服務機構及其從業人員被責令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司併購重組業務。
第八十二條 中國證監會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行爲和整改情況記入誠信檔案。
違反本辦法的規定構成證券違法行爲的，依法追究法律責任。
上市公司的收購非常複雜，按照規定，整個收購過程中都需要向證券監管機構履行報告義務，比如資訊披露義務，如果涉嫌虛假披露，證券監管機構要依法追究法律責任。
