一、上市公司收購程序是怎樣的？
1、收購雙方協商收購事宜。
儘管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間祕密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。
2、徵得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批准轉讓。
依據《上市公司收購管理辦法》第16條的規定，涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的，協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批准後，方可履行收購協議。
3、收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議。
股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律檔案，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規範允許的範圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那麼這些條款是無效的。
4、收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務。
收購方以及目標公司在協議收購股權的過程中，雙方簽訂收購協議以後必須履行法定的報告、公告義務，這實際上是資訊披露制度在協議收購程序的要求。資訊披露制度是證券法的一項基本制度。該原則在體現爲與上市公司收購有關的重要資訊均應充分披露，使面臨收購的目標公司股東能夠自行作出有根據的決定。因爲只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的資訊壟斷，防止內幕交易和證券欺詐行爲的發生，從而真正保護所有投資者的合法權益。
5、協議收購雙方履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續。
協議收購相關當事人完成上述程序之後，進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關於擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。
二、收購人在哪些情況下，可以向中國證監會提出豁免申請？
1、上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成後上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的;
2、上市公司面臨嚴重財務困難，收購人爲挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的;
3、市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;
4、於法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;
5、中國證監會爲適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
由此可見，我國證監會對上市公司收購要求的比較嚴格，上市公司在收購前要發佈重大事項公告，並對股票進行停牌。相對於有限責任公司，上市公司收購程序更加複雜，雙方簽訂收購協議後，上市公司要對目標公司進行注資，控制股權，然後到工商部門和證券監督機構完成備案。
