總公司和分公司只有一個法人資格，也就是說總公司其實是設立了一個分公司來代理它的意思來行使營業活動。即分公司所行的行爲最後的責任都是由總公司來承擔的。與分公司不同，子公司的具有法人資格的，根據公司法，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。【法律依據】《公司法》第十四條分公司與子公司公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
