所謂掛名股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設立公司，實際上並不出資，公司註冊資本均由他方投入，該不出資一方即爲掛名股東。掛名股東僅滿足在公司章程、股東名冊、工商資訊上顯名的形式要件，但不滿足出資的實質要件，也不滿足參與公司決策、分紅、行使股東權利、簽署各類檔案的表象特徵。在認定掛名股東的情形下，實際出資人擁有真正的股東資格，有權處分相應的股權。但是，掛名股東擅自處分股權的，實際出資人不得對抗善意第三人。
【法律依據】
《公司法司法解釋三》第二十四條，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的，人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的，人民法院不予支援。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支援。
