證券發行是指發行主體爲籌集建設資金或經營資本，向投資者簽發代表一定權利的有價證券，將投資者手中的閒置資金轉化爲建設資金或經營資本的行爲。證券的發行必須實行公開、公平、公正的原則;必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行爲。
第二章 證 券 發 行
第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門覈准;未經依法覈准，任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之一的，爲公開發行：
(一)向不特定對象發行證券的;
(二)向特定對象發行證券累計超過二百人的;
(三)法律、行政法規規定的其他發行行爲。
非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十一條 發行人申請公開發行股票、可轉換爲股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦人應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請檔案和資訊披露資料進行審慎覈查，督導發行人規範運作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
第十二條 設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列檔案：
(一)公司章程;
(二)發起人協議;
(三)發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;
(四)招股說明書;
(五)代收股款銀行的名稱及地址;
(六)承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，還應當提交相應的批准檔案。
第十三條 公司公開發行新股，應當符合下列條件：
(一)具備健全且執行良好的組織機構;
(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好;
(三)最近三年財務會計檔案無虛假記載，無其他重大違法行爲;
(四)經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構覈准。
第十四條 公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列檔案：
(一)公司營業執照;
(二)公司章 程;
(三)股東大會決議;
(四)招股說明書;
(五)財務會計報告;
(六)代收股款銀行的名稱及地址;
(七)承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
第十五條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：
(一)股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元;
(二)累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十;
(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
(四)籌集的資金投向符合國家產業政策;
(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;
(六)國務院規定的其他條件。
公開發行公司債券籌集的資金，必須用於覈准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。
上市公司發行可轉換爲股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關於公開發行股票的條件，並報國務院證券監督管理機構覈准。
第十七條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列檔案：
(一)公司營業執照;
(二)公司章 程;
(三)公司債券募集辦法;
(四)資產評估報告和驗資報告;
(五)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他檔案。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：
(一)前一次公開發行的公司債券尚未募足;
(二)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態;
(三)違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。
第十九條 發行人依法申請覈准發行證券所報送的申請檔案的格式、報送方式，由依法負責覈准的機構或者部門規定。
第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請檔案，必須真實、準確、完整。
爲證券發行出具有關檔案的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具檔案的真實性、準確性和完整性。
第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請檔案後，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請檔案。
第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審覈委員會，依法審覈股票發行申請。
發行審覈委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審覈意見。
發行審覈委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監督管理機構規定。
第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責覈准股票發行申請。覈准程序應當公開，依法接受監督。
參與審覈和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關係，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所覈准的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。
國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準，參照前兩款的規定執行。
第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請檔案之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以覈准或者不予覈准的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請檔案的時間不計算在內;不予覈准的，應當說明理由。
第二十五條 證券發行申請經覈准，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集檔案，並將該檔案置備於指定場所供公衆查閱。
發行證券的資訊依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該資訊。
發行人不得在公告公開發行募集檔案前發行證券。
第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行覈准決定，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。
第二十七條 股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十八條 發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。
第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
第三十條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：
(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;
(二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;
(三)代銷、包銷的期限及起止日期;
(四)代銷、包銷的付款方式及日期;
(五)代銷、包銷的費用和結算辦法;
(六)違約責任;
(七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第三十一條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集檔案的真實性、準確性、完整性進行覈查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。
第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得爲本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。
第三十四條 股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
第三十五條 股票發行採用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，爲發行失敗。發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第三十六條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。
