市場經濟的規律是優勝劣汰，一些小企業在經營管理過程中可能會由於決策問題或資金問題導致企業的經營出現問題，這種情況下企業有可能會被一些大公司兼併。公司的兼併會涉及到對公司內部人員、組織等進行一定的調整，這就需要由雙方在合同中進行約定。那麼，兼併合同注意事項有哪些?一起透過以下文章來了解一下吧。
一、兼併合同注意事項有哪些?
1、資本、資產方面的風險
(一)註冊資本問題
目前，隨着新公司法對註冊資本數額的降低，廣大投資人透過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，註冊資本在500萬以下的公司都有一些註冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本資訊，其中應該主要查詢公司的註冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和註冊資本的關係，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以後，才能很好的預測公司將來的運營能力。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定着公司的所有者權益。
2、財務會計制度方面的風險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會覈算。有的公司乾脆就沒有規範和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因爲這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意擡高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能爲您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。
3、稅務方面的風險
在北京，註冊資本在五百萬以下的公司不會經常成爲稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購註冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。
4、可能的訴訟風險
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險:
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，爲的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因爲併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因爲收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、最後，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響着收購方的收購意向。
二、企業兼併的流程
1、初步確定兼併方和被兼併方企業
兼併方和被兼併方企業一般透過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由於現有產權市場存在諸多不規範之處，因此採取直接洽談或者自找對象確定兼併方和被兼併方的情形較爲常見。
2、清產覈資和財務審計
企業採取兼併形式進行改制的，應當對被兼併方企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關係。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，覈實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在兼併中流失。
3、資產評估
企業採取兼併形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。對於兼併方企業在兼併過程中轉換成股份制企業的，也要進行資產評估，以防止國有資產流失。資產評估的範圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對於非國有投資者兼併企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。對於其他形式的兼併，應當按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對國有資產實施評估。
4、確定產權底價
被兼併企業應當以有關主管部門確認的評估值爲依據，合理確定出售底價。並可以透過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低於底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低於評估價的90%，要經過同級國有資產管理部門的批准)。未按照規定進行評估的，一律不予辦理產權變動手續。以招標、投標方式確定成交價的，應當依照《招標投標法》的規定處理。對於自找對象的企業兼併，可以協商議價，但是議價不得低於評估值所確認的底價。被兼併的企業屬於全民所有制企業性質的，成交價應當由國有資產管理部門予以確認。
5、簽署兼併協議和轉讓價款管理
成交價確定後，兼併雙方的所有者應當簽訂兼併協議。全民所有制企業被兼併的，由各級國有資產管理部門負責審覈批准。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。爲了使兼併工作順利進行，應當徵求被兼併方企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼併，不影響兼併協議的效力。集體所有制企業被兼併的，應當由職工代表大會討論透過，報主管部門備案。集體所有制企業被兼併未經職工代表大會透過的，兼併協議不生效。因未獲透過導致兼併協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規定處理，兼併企業也可以就其所受的損失主張賠償。
6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續
被兼併方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼併方企業是全民所有制，其淨收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼併企業屬於集體所有制，其淨收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。
7、權利義務的承擔和職工的安置
對於合併式兼併，兼併企業應當承繼被兼併企業的債權和債務。在合併過程中，如果當事人履行了債權人保護程序，債權人未在債權人保護程序確定的期限內申報債權，則不能向兼併方主張債權;如果當事人未履行債權人保護程序而進行企業兼併的，則兼併方應當承擔被兼併方的負債。被兼併方的職工原則上由兼併企業接收。
簽訂合同是對於合同雙方來說都十分重要，而兼併合同涉及到公司兼併後財務、員工等問題的處理，因此就當在合同中作出詳細說明。在簽訂兼併合同之後，雙方就可以開始着手工商稅務等資訊的變更了。
