重組併發起設立股份公司的法律意見書
致：_______________廠
根據____________廠(下簡稱“A廠”)與____________律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協議，本所擔任A廠重組並與其他發起人共同發起設立A股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問，並獲授權爲重組設立股份公司出具法律意見書。
爲出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規和規章的規定，對重組設立股份公司的法律程序及條件進行了覈查，查閱了本所認爲出具本法律意見書所需查閱的檔案，包括但不限於涉及重組設立股份公司的批准檔案和內部授權檔案、股份公司章程(草案)、主要資產權益、重大債權債務關係等方面的有關記錄、資料和證明，並就有關事項向政府有關主管部門、A廠有關部門等作了詢問並進行了必要的討論。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，並基於對有關事實的瞭解和對國家有關法律、行政法規和規章的理解發表法律意見。
本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發表法律意見，並不對有關會計審計、資產評估等專業事項發表評論。
在前述調查過程中，本所得到A廠如下保證，即其已經提供了本所認爲出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者複印件均與正本材料或者原件一致。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支援的事實，本所依賴於政府有關主管部門、A廠及其他發起人或者其他有關機構出具的證明檔案出具法律意見。
除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供A廠爲本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
1.A廠是依法設立並有效存續的國有企業，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規規定須予終止的事由發生，符合國家法律、法規關於股份公司發起人資格的規定。其他發起人B有限公司(下簡稱“B公司”)、C有限公司(下簡稱“C公司”)、D有限公司(下簡稱“D公司”)、E股份有限公司(下簡稱“E公司”)均系依法設立的公司，具備股份公司發起人資格。
2.A廠爲重組設立股份公司之目的已委託______資產評估有限公司，以______年______月______日爲基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，並已取得國土資源部關於土地使用權處置方案的批准檔案。
3.A廠爲重組設立股份公司之目的而委託_______________資產評估有限公司，以______年____月___日爲基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批准立項，有關資產評估結果已經財政部確認。
4.基於設立股份公司，A廠已擬訂資產重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據重組方案，A廠投入股份公司的資產爲其部分生產經營性資產;生活後勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在A廠。A廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關規定。
6.A廠擬訂的重組方案中有關未納入重組範圍的資產的處置符合國家有關法律、法規的規定。
7.股份公司發起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規的規定。
8.股份公司擬任職的首屆董事會、監事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
9.股份公司已於____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核手續，並獲該局核發企業名稱預覈准通知書。
10.參與股份公司設立工作的境內中介機構包括________[中介機構名稱]等，前列機構均具備政府授權主管部門覈准的證券從業資格。
本法律意見書僅供A廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。
本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由A廠儲存，一份呈送股份公司審批主管部門。
______律師事務所(公章)
經辦律師：______________
________年_____月_____日
