發起設立股份公司的法律意見書
致：____股份有限公司(籌)
根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規的規定，以及___________總公司(下簡稱“A公司”)與____律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發行上市法律服務協議》(下簡稱“《法律服務協議》”)，本所作爲A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作爲主發起人並聯合其他發起人以發起方式設立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：
1.法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基於對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規規範性檔案以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。
2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或複印件與原件一致。
3.根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認爲應當查閱的有關檔案和資料，並就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行爲合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
5.本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對股份公司提供的檔案和有關事實進行了覈查和驗證，現出具法律意見如下：
1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程序和方式設立的股份有限公司。
2.股份公司的五家發起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。
4.主發起人A公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由於股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關係的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行爲或財產有約束力的檔案。
6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預覈准登記，擬註冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司註冊資本的最低限額爲人民幣1000萬元的規定。
7.發起人爲設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批准和股份公司創立大會透過後，股份公司章程將於股份公司領取營業執照之日起實施，並構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法檔案。
8.A公司所持股份爲____萬股，佔股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定爲國有法股，其他發起人股均爲法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。
9.股份公司的設立尚待______________正式批准。
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____律師事務所(公章)
經辦律師：____________
______年_____月_____日
