1.成立的條件不同。依雙方當事人的合意而成立;而留置權是依法律直接規定。2.佔有的條件不同。兩者雖然都是以擔保物的佔有及移轉爲要件，但質權在設定時才移轉佔有，擔保物與債權事先沒有佔有的關係;而留置權的債權事先就與擔保物有法律上的牽連。即債權人事先佔有是留置權成立的前提條件。3.法律關係的客體不同。質權的標的包括動產還有財產權利;而留置權的標的僅爲動產。4.權利的實現不同。質權在債權已屆清償期而未受清償時，就可以當然行使質權;而留置權則在債權已屆清償期而未受清償時，還必須具備法律規定的程序，纔可實現留置權。5.消滅不同。質權不因債務人另行提供擔保而消滅;而留置權則在債務人另行提供擔保時消滅。
法律依據：
《中華人民共和國物權法》第二百三十條
債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法佔有的債務人的動產，並有權就該動產優先受償。
前款規定的債權人爲留置權人，佔有的動產爲留置財產。
