一、什麼是股東代位訴訟
股東代表訴訟，又稱派生訴訟、股東代位訴訟，是指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠於起訴時，公司的股東即以自己的名義起訴，而所獲賠償歸於公司的一種訴訟形態。英美法系國家以及大陸法系國家對股東的此項訴訟權利均有規定，均賦予股東提起代表訴訟的權利。
二、公司董事作爲被告時的股東代位訴訟程序
按照《公司法》的規定，公司董事、監事、進階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。爲了確保責任者真正承擔相應的賠償責任，《公司法》對股東代表訴訟作了如下規定：
(1)公司董事、進階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定的，股東透過監事會或者監事提起訴訟。公司董事、進階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。180日以上連續持股期間，應爲股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規定的合計持有公司1%以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。
(2)監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定的，股東透過董事會或者董事提起訴訟。監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
(3)股東直接提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事，收到有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東的書面請求後，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權爲了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
股東代位權訴訟中的董事對公司的利益造成了侵害，但公司卻沒有行使訴訟權利起訴該董事的，公司股東可以透過書面的形式向法院提起訴訟，股東代位訴訟如果勝訴，受益的並不是股東本人，而是股東所代表的公司。所以，在股東代位訴訟中，股東代表公司的利益，無論判決結果如何，該判決結果都會由公司承擔。
