一、《公司法》董事報酬是由什麼決定的
作爲公司的董事，《公司法》董事報酬的規定在操作中只是提供規範，一般董事會決定經理層的報酬，董事自己的報酬則是有獨立的薪資覈實委員會來決定。但是作爲外部董事可能就沒有固定的報酬而是來開會時給予一些津貼或是其他福利，標準也是不固定的。
“董事會專門委員會”中的第五十六條：“薪酬與考覈委員會的主要職責是：
(1)研究董事與經理人員考覈的標準，進行考覈並提出建議;
(2)研究和審查董事、進階管理人員的薪酬政策與方案。”
也就是說，明確規定董事會薪酬與考覈委員會具體承擔《公司法》第一百零三條授予股東會決定董事報酬的工作。薪酬與考覈委員會在這裏實際是受股東會的委託工作，並對股東負責。
在《上市公司治理準則》的第五章“績效評價與激勵約束機制”中的第一節“董事、監事、經理人員的績效評價”中的第七十一條規定：“董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考覈委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。”第七十二條還要求“董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。”
確定董事報酬的基礎是對董事的績效考覈結果，所以在證監會同文的第七十條中規定：“董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考覈委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行”。做出這樣的規定是必要的，但是這個規定操作性差了一些。誰都知道，董事會是由董事組成的，讓董事會評價董事，還是自己考覈自己，自己給自己發工資。而自己給自己發工資是中央領導明確反對的，也是任何企業分配中的一大忌。可反過來說，董事會是上市公司的最高決策機構，不讓董事會給董事定工資，讓誰來幹這件事?總不能明確規定讓大股東來決定吧。也夠難爲證監會的。對獨立董事和監事就更難辦了，本來就是爲了監督考覈董事會成員，才設了獨立董事、監事，誰又能監督考覈他們呢?沒辦法，證監會只好讓他們“自我評價與相互評價相結合”了。
當然，證監會也明白，自我考覈評價就是“良心”的考覈評價，而市場經濟是不相信“良心”的。任何“人”都是“經濟人”，這是制定市場經濟規則的基本出發點。所以在《上市公司治理準則》第二節“董事的義務”第三十八條中又強化規定：“董事會決議違反公司法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事除外。”第三十九條“經股東大會批准，上市公司可以爲董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外”。這個規定的意思就是，如果董事不用心做事，沒有能力做事或喪失了良心做事，都要個人賠錢的，連保險公司都不保你。市場經濟不相信“良心”但相信“錢”，相信“法”。但是有很多董事對此不服氣“讓我賠錢?先說說給了我多少錢?”是呀，有很多董事是不拿報酬的，哪有不給人家錢白讓人家幹活，幹不好還要賠錢的道理。看來，要落實董事賠償責任還有好大一場“架”好打喲。
二、對獨立董事報酬的規定
證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，其中第七條提出“爲了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當爲獨立董事提供必要的條件”，在本條款中專門就獨立董事的報酬提出：“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議透過，並在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益”。
從上述各項規定中，可以看出董事會成員的報酬決定問題進入一個尷尬的境地。按照證監會的現行規定執行，所有董事會成員的報酬都應由獨立董事主持的薪酬委員會決定，但是這樣一來，就出現了獨立董事自己決定自己報酬的問題。在獨立董事決定非獨立董事報酬前提下，如果把獨立董事“津貼的標準應當由董事會制訂”理解爲由非獨立董事決定，就會形成他們二者互相給錢的局面;如果理解爲由薪酬委員會決定，就形成獨立董事自己給自己發錢的局面。在獨立董事制度尚未完全推開的情況下，這個問題還不突出，但時間長了，上市公司肯定還會叫喚。
從以上內容我們可以瞭解到作爲公司的董事，《公司法》董事報酬的規定在操作中只是提供規範，一般董事會決定經理層的報酬，董事自己的報酬則是有獨立的薪資覈實委員會來決定。但是作爲外部董事可能就沒有固定的報酬而是來開會時給予一些津貼或是其他福利，標準也是不固定的。
